國票金控（2889）擬併購安泰銀行，昨（24）日召開董事會進行討論，但獨立董事卻出現正反兩派不同意見。國票金昨日於證交所發布重大訊息指出，為辦理投資業務，授權董事長或其指定之人就交易條件洽談，該案經表決通過，但獨董吳青松、陳惟龍對此表示反對意見。
國票金昨日晚間針對重訊內容指出，此為獨董就國票金洽談潛在投資某金融機構授權案的否同意見，國票金與該標的公司所簽備忘錄有保密條款，不便透露標的公司與相關細節內容，未來該潛在投資案後續發展將依董事會決議處理。
據悉，國票金有意併購安泰銀行，已經嘗試數次，之前陸續因為內部增資、股東立場、大股東適格性乃至純網銀合資夥伴等問題干擾，但國票金並未放棄，近幾年仍積極就併購安泰銀展開接觸，並保持互動，持續更新安泰銀財務、授信與資產品質等各項資料。
獨立董事吳青松昨日在董事會上表示，本併購案的交易架構並未全盤考慮相關備案，諸如換股、部分收購等。而直接以部份現金收購及發行可轉換特別股的百分之百股份收購為起點，對公司財務結構變動有所影響，而併購完成後，主併方股權結構轉為弱勢，似有被反併購的疑慮，卻仍需支付併購溢價，並未經過合理釋疑。
吳青松說，對併購綜效的評估，其來源、合理性尚未明確，且與併購投資相關的融資（發行可轉換特別股比例與定價）多項議題仍未經充分討論審議。對於公司財務報表的立即影響尚未詳細評估。此外，併購建議價格區間僅由市場交易面考慮；與基於股東權益價值考慮的現金流量折現法，及經專業財務顧問實質審查的建議價格區間差異甚大，未納入綜合考量。
另位獨董陳惟龍表示，交易價格偏離DD（實地查核）的意見；募資條件有改變大股東的結構之慮，影響金控健全管理；標的公司的放款品質存有高度疑義；附轉換權的特別股不透明，影響未來大股東的平衡，有反併購的可能；特別股的發行股息4.25%，高於現在市場定價。
國票金公告資訊中，另兩席獨立董事饒世湛、陳淑娟表示贊成。饒世湛指出，本案為授權案。授權經營團隊就可能的併購案與賣方進行談判。其中所列條件只是談判架構，並非最後議定的條件，由於國票金缺乏實體通路，未來發展受限，且我國經濟發展已日趨成熟，依靠organic growth（有機成長，指靠自身營運而非併購的成長） 實難和同業競爭。
饒世湛說，考量公司長遠利益，應支持經營團隊，積極進行本案，其他董事所提各點，亦可在談判過程中謹慎考量，尋求有利於本公司的最佳條件。
陳淑娟表示，併購案表決僅授權經營團隊在潛在交易條件架構及範圍下與交易方進行議約。
