富邦金控（2881）去年底宣布公開收購日盛金控股權，由於是首宗「金金併」案例，又採取非合意方式併購，在市場引發不小關注。然而，在日盛金董事會對收購價格、資金來源等提出質疑，建議股東「是否應賣應審慎評估」後，這樁併購案能否成局充滿懸念。
公司的併購方式可分為合意與非合意，從字面來看，只要被併購公司的經營團隊同意或不反對股權被收購，就屬於合意；反之，公司經營團隊反對公司股權被收購，則稱為非合意收購。從實務運作來看，德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁表示，比較好的併購方式是雙方大股東或高層初步溝通，雙方同意一起進行，這就屬於合意；非合意則是有事先溝通，但對方不答應，或事先根本沒溝通，兩者都屬於非合意。
至於敵意和非合意併購之間是否有差異？陳盈蓁說， 概念上非合意的範圍較廣，敵意則較小，敵意併購比較像是「我事先跟你講，你拒絕我，我還是要買」，這在市場上屢見不鮮。最經典的案例就是日月光二○一五年宣布公開收購競爭對手矽品，矽品建議股東不要出售股票，並試圖與鴻海及紫光集團結盟反制日月光；直到雙方宣布共同設立日月光投資控股公司，各自獨立經營，併購案才和平落幕。
陳盈蓁認為，國內的法律偏向保護市場的公開投資人，因此會要求被公開收購的公司要在一定時間內回應，建議股東賣或不賣；不過，公開收購人為爭取股東認同，也必須先提出公開說明書介紹自己，因為取得股權的目的就是要拿下經營權，要讓股東知道未來經營會不會更好 。
基本上，走上非合意併購這條路，對市場派而言，透過公開收購是強而有力的攻擊方式，只要溢價夠高，實務上小股東都會願意接受。這也可以解釋在富邦金併日盛金的案子中，為何日盛金董事會會質疑富邦開出的每股十三元價格偏低，合理價格最高為十六點九三元，意圖藉由墊高富邦的收購成本，降低股東賣股誘因，增加併購難度。
儘管日盛金對富邦金的收購內容提出疑慮，但從富邦的初步回應來看，公開收購沒有停止跡象。富邦金預計在二月一日期限前公開收購日盛金五成股權，若未達成，併購案將宣告破局，屆時股數得全數退回給應賣人。
面對市場派的公開收購，被併購標的事後有哪些補救措施可以反制呢？陳盈蓁表示，以「日矽併」為例，矽品原本要找鴻海和紫光換股結盟反制卻以失敗告終；反觀大聯大對文燁發動併購，文燁找來「白衣騎士」祥碩換股結盟，藉此稀釋大聯大對文燁的持股，達到反制的目的。
陳盈蓁說，市場派發動併購得拿出真金白銀，但發股票是成本較低，又快又便宜的做法，這也是為何實務上大家最常採用「白衣騎士」反制併購；此外，也有公司會透過買回庫藏股，股價因此走高，要吸引小股東參與公開收購可能就沒那麼容易。
至於非常規的方法則像是「日矽併」發動過程中，外傳矽品發動網軍去投訴公平會，質疑有壟斷問題，藉此讓主管機關因為壟斷不讓併購方取得股權。買方若是外資，因國內有分外資和陸資，陸資來台的審查程序較長，有時先主張對方是陸資，就可藉此拖延併購時程。
