國票金控（2889）今（26）日晚間重訊公告，兩位獨立董事對董事會的會議討論案表達意見，但該案最終表決通過，決議授權辦理委任事宜。
重訊內容指出，兩位獨立董事吳青松以及陳惟龍，針對國票金控與特定銀行的併購案提出意見，牽涉該案併購完畢，併購對象大股東股權基金（PE fund）恐將成為國票金控大股東，而表達意見，陳惟龍更據此反對國票金持續與該案併購有關的作業程序。
由於安泰銀（2849）大股東隆力為私募基金，市場一直傳出，隆力希望拿到現金走人，但假設以安泰銀淨值估算，估算國票金需要拿逾300億元，因此市場認為，國票金必須往發行特別股併購方式前進。
陳惟龍給出三大反對意見。第一，依公司章程修正第5條之一，及公司募集資金之計畫，公司擬發行「可轉換特別股」，與標的公司的大股東一私募股權基金(PE fund)作交換，如完成轉換，該等PE fund未來將成為國票金控的大股東，此對國票金控整體業務的強化並無助益，且會直接衝擊公司大股東股權結構的穩定，不利於金控公司之公司治理。
第二，依公司委託專業機構對標的公司實施「盡職調查」(Due Diligence)的結果，研判國票金控公司所擬的併購計畫，難以發揮併購之綜效。
第三，據此，反對持續進行與本案併購有關之作業程序。
吳青松也給出五大意見。第一，本公司與特定銀行進行併購案之交易架構，業經跨越兩屆董事會及董事座談會多次深入討論，所提各項相關意見後仍維持多年前版本，均未見納入調整。
第二，與本併購投資相關之募資(發行可轉換特別股比例與定價)議題迄今仍未經充分討論審議，仍將重點著眼於「投資」面。對於公司財務報表之立即影響尚未詳細評估。
第三，本案併購完成後，本公司為主併方股權結構相對轉為弱勢，似有被反併購之疑慮，卻仍需支付併購溢價，並未經過合理釋疑。
第四，對併購綜效之評估，其來源、合理性尚未明確。
第五，本併購案經專業財務顧問實質審查之建議價格區間，與公司洽購價格區間差異甚大，雖經多次建議修正均未納入考量。
