金管會報告指出,這次修法主要為了公司落實審計委員會監督職能,以兼顧股東權益保障及公司穩定經營,及為避免審計委員會無法召開時影響公司重大財務業務事項之運作。過去獨董權限大,導致有濫權情形,像是先前就有同家公司不同獨董分別召開股東會,導致股東會鬧雙胞,影響公司正常營運,也影響股東權行使。
這次修法落實審計委員會監督職能,避免經營亂象,也保障少數股東權益,提升公司治理,維持業務運作順暢。修法有兩大重點,一是針對對董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易代表等三項,從原本獨董可以單獨席行使職權,改成由審計委員會合議制方式執行。
第二個重點,目前規定公司重要經營策略需要審計委員會全體1/2以上同意送董事會決定為之,但如果審計委員會只剩一席等其他正當理由下無法召開,除了財報需要獨董同意意見,其餘都可以經由全體董事2/3以上同意,讓公司業務順暢進行。若違反程序,可以裁罰24萬元以上,480萬元以下行政罰鍰,敦促公司落實執行。
對於立委鍾佳濱等22人及林楚茵等23人提案,只要限縮獨董可單獨擁有股東會召集權即可。金管會認為,對董事提起訴訟及董事為自己與公司交易時代表公司,亦皆為攸關公司重要事項,也應透過審計委員會合議方式充分討論以為周延,因此建議採原行政院提案條文。