近年來經營權之爭頻傳，公司派與市場派間的攻防戰激烈，萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升分析，公司處分重大資產是否需經股東會同意，是否屬於《公司法》第 185 條第 1 項第 2 款明定的「主要部分之營業或財產」就有三種見解，因此呼籲司法界應建構一套司法審查標準，以供商界遵循。
黃帥升今日舉辦《問鼎》新書發表會，深度解析國內現行法制及相關案例，由於公司股權如何劃分、董事席次如何安排、股東會議事如何制定、公司如何妥善運營等重大公司治理問題，環環相扣，所以無論是市場派要爭取公司經營權，或是公司派要鞏固現有經營權，全都必須洞察法規。
黃帥升首先以 2021 年的泰豐輪胎經營權爭奪為例，泰豐輪胎為反擊南港輪胎為首的市場派，公司派不惜採取焦土策略，董事會決議處分中壢廠的資產，最大股東南港輪胎的法人董事代表質疑，董事會找兩家鑑價公司估價，最後竟選擇估價低的公司，懷疑整個過程疑點重重。
黃帥升再以泰山經營權說明，隨著市場派龍邦的持股比重突破四成大關，公司派開始採取反制措施，申讓重要轉投資全家的持股，一口氣出脫手中近九成的全家持股，引起市場派大股東龍邦質疑，公司派草率處理全家持股，公司派則回應出售業外轉投資可使經營團隊更專注本業經營。
面對市場派來勢洶洶，公司派採取激進手段，拋售收購者有興趣資產，讓市場派就算未來入主，也無法享受業外獲利，以降低收購者的誘因，然而董事在面對公司經營權爭奪時，應如何拿捏處分公司重大資產之分際及責任，又公司處分重大資產僅需董事會同意，或者還需經股東會同意。
根據《公司法》第 185 條及經濟部 82 年 8 月 5 日商 220424 號函解釋，公司處分重大資產是否需經股東會同意，以重大資產究竟是否屬於《公司法》第 185 條第 1 項第 2 款明定的「主要部分之營業或財產」，若是為主業則需經股東會特別決議，反之則僅需董事會決議即可。
黃帥升強調，關於「主要部分之營業或財產」的認定，主要有營業或財產之轉讓足以影響公司所營事業之不能成就、依主要財產之財產目錄認定、質與量分析之認定基準的三種主要見解，但是法條規定不明確，導致爭議不斷，因此呼籲司法界應盡速建構一套司法審查標準，以供商界遵循。
（首圖來源：科技新報）
