安永:家族企業五大傳承工具

新聞媒體 2021-01-21
安永家族辦公室執業會計師林志翔(左)、美福大飯店董事長李國禎(右)。圖/安永提供
安永家族辦公室執業會計師林志翔(左)、美福大飯店董事長李國禎(右)。圖/安永提供

台灣約146萬家企業,中小企業占比約97.6%且多數屬於家族企業,顯見家族企業為台灣企業主力。安永聯合會計師事務所家族辦公室執業會計師林志翔指出,如今家族企業多半面臨接班時刻,他建議應善用五大傳承工具包括股權移轉、閉鎖性公司、境外信託、家族憲章、家族辦公室等,有效達到家族企業永續經營目標。

林志翔指出,因我國2020年底三讀通過所得稅額基本條例修正案,未上市櫃的證券交易所得自2021年起列入基本稅負,未上市櫃企業主要把股權移轉給接班人,若每股淨值有大幅增加情況,可能會導致個人稅負增加。股權移轉較適合上市櫃公司與每股淨值變動較小的未上市櫃公司。

若企業主想要達到股權集中避免分散效果,可善用閉鎖性公司。林志翔表示,上市櫃公司股權可以透過個人以股作價方式成立閉鎖性控股公司。如果是未上市櫃公司,可以考慮將公司直接變更型態為閉鎖性公司,達成股權閉鎖傳承效果,且避開個人最低稅負影響。

林志翔認為,閉鎖性公司優勢在公司法規定的各項新制,像是黃金股、特別股、複數表決權等,企業主可設定掌門人或接班人具備複數表決權,未來在公司策略上即掌握絕對權,同時其他兄弟姊妹可做股東、純領股利。他也指出,若未來家族企業要引進專業經理人,同樣可設定專業經理人離職時可強制購回或註銷股權,避免經營權爭端。

若企業主想要將企業所有股權傳承給特定一位子女,林志翔建議,此時可考慮使用境外信託、排除民法上的特留分因素,惟該方式較適合境外股權跨境台商型態企業,否則境內家族企業需另設境外公司、可能會額外增加成本。

家族企業也可設置家族憲章、訂定家族治理制度。林志翔說,家族憲章雖為權利義務,但透過內部規範可提升凝聚力,不少中小企業訂下每年家族成員聚會兩次規定,透過長期互動深化情感,傳承時可快速達成共識,避免家族成員內鬨。

此外,若家族企業龐大,需要幕僚單位做整體規劃,林志翔建議可設置內部或使用外部家族辦公室,透過專業會計師、財務管理人員、併購顧問等專家協助企業成長。

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