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  • 閉鎖性公司通常指公司股東人數少且關係緊密，同時股份並未公開發行，股東股份轉讓受一定條件約束之公司型態，最常出現在公司初創階段。由於股東結構較為單純，不若在資本市場公開發行之股份有限公司，需要較高度之監理；對於閉鎖性公司可以基於股東間之約定訂立公司章程做為公司治理依據，因此立法考量上在不影響公司法制健全發展下，避免法規過度介入閉鎖性公司治理，以降低新創公司遵法成本，俾利新創公司發展。相較於國外立法例，閉鎖性公司實際上在英美施行多年。在美國稱「閉鎖公司」(closely held corporation)、英國法稱「私有公司」 (private company by shares)，因其公司組織較一般股份有限公司封閉，在公司治理上享有較高自由度。在國際立法鼓勵小公司優先下，為鼓勵小型企業發展及年輕人創業，各國均陸續引進該種公司制度。我國現行公司組織，係承襲德國傳統公司組織結構。在現行股份有限公司組織型態下，無法依照公司規模及經營型態彈性調整，不利新創團隊籌資。為促使台灣中小企業發展，鼓勵新型態創業公司設立，於是參考外國立法例，引進閉鎖性股份有限公司。
  • 經濟部為因應產業環境，鼓勵新創事業之發展，於公司法增訂閉鎖性股份有限公司專節，以滿足其從事商業行為與股權運作之彈性需求，提供經營者從事商業活動新態樣之選擇，鬆綁現行股份有限公司相關限制，包括容許一定比例信用勞務出資、擴大特別股範圍、可選擇無面額股票、鬆綁發行新股或公司債限制及簡化公司治理機構之運作等規定，期藉此創造符合新創事業經營模式之公司型態，俾利我國創新與創業之發展。而所謂家族企業(例如股東多為親戚或朋友，彼此關係緊密)則可利用閉鎖性股份有限公司之不能公開募集、公開發行及股份轉讓受有限制等特點，有利其規劃家族傳承及確保經營權。此一全新制度，不論新、舊事業均可善用本制度之特點，設計出適合自身企業需求及特性之公司組織型態，正所謂戲法人人會變，巧妙各有不同，並無只有利家族企業之情事。
  • 閉鎖性股份有限公司雖然享有較高經營自主空間，且擁有較多籌資工具可以應用，但因其閉鎖性之限制，因此對於公司發展仍有侷限。當公司規模成長穩定並且持續發展，仍希望轉換為一般股份有限公司方式，可適用證券交易法相關規定轉換為公開發行之股份有限公司，以將經濟果實分享與更廣大股東。
  • 設定抵押權，允屬民法之規範範疇，係針對不動產而言，故股份不適用民法有關抵押權之規定。
  • 設定質權，允屬民法之規範範疇，本專節並未針對閉鎖性股份有限公司股份質權設定為限制之規定。
  • 依公司法第356條之7規定，公司發行特別股時，應就特別股之權利義務事項於章程中定之。本法允許公司透過章程約定特別股之事項，至於章程如何訂定？允屬個案登記審酌範疇，未來由轄管登記機關審酌。
  • 依公司法第356條之7規定，公司發行特別股時，應就特別股之權利義務事項於章程中定之。特別股複數表決權，所謂複數，不限1倍，公司應於章程中明定之。
  • 1.閉鎖性股份有限公司可依公司法第167條之1實施員工庫藏股，買回股份轉讓給員工，或依第167條之2規定發給員工認股權憑證。2.至於修正前公司法第267條第8項至第10項規定之限制員工權利新股(限制型股票)，新法已不限於公開發行股票公司始可發行；另第356條之12第3項：「第1項新股之發行，不適用第267條規定。」係為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，該項所稱不適用第267條規定，係指不受第267條須保留公司員工或原有股東認購之限制，尚非不得依新修正之第267條第9項規定發行限制員工權利新股(限制型股票)，惟仍須依同項規定，經股東會特別決議為之，俾保障原股東權益。
  • 無票面金額股之發行價格，公司法並無限制，如公司所定之發行價格低於新臺幣壹元，尚無不可。
  • 閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，應於章程載明股份總數及發行無票面金額股，其登記表之「資本總額」與「每股金額」欄應以「劃橫線」方式表示。至「實收資本總額」、「股份總數」及「已發行股份總數」，仍應按公司設立或變更登記實際狀況繕載。而閉鎖性股份有限公司之股份發行價格與股東權利義務係屬二事，併予敘明。

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