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• Q.31

  若股東超過50人，主管機關如何勾稽？不變更為非閉鎖性股份有限公司，是否會有罰則？

  1.公司向登記主管機關辦理登記時，主管機關會要求公司填具股東人數，若股東人數超過50人，依公司法第356條之13第3、4項規定，公司不符合第356條之1規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。2.公司未依規定辦理變更登記者，主管機關得依第387條第5項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。
• Q.32

  另公司法第356之1條第2項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加？其計算方式及認定範圍？

  股東人數是否增加，中央主管機關將於本法施行一段期間後，視社會經濟情況及實際需要定之。
• Q.33

  若公司原股東人數為49人，其中1人死亡，因繼承轉讓時，導致股東超過50人怎麼辦？繼承之限制是否需要在章程上訂定？

  因繼承致股東人數增加超過50人之情形，繼承之限制可在章程上訂定。
• Q.34

  關於公司法第356條之3第2項及第3項中有規定勞務出資的「一定比例」，請問這「一定比例」如何計算？

  1.公司法第356條之3第2項所稱公司發行股份總數以勞務抵充出資股數之一定比例，於實收資本額未達新臺幣3,000萬元部分，不得超過2分之1，於實收資本額新臺幣3,000萬元以上部分，不得超過4分之1。2.但為避免實務認定上之複雜，對閉鎖性公司在勞務出資之「一定比例」的認定採取從寬之累進認定，亦即資本額達3,000萬以上之公司，其勞務抵充出資之股數以資本額未達3,000萬部分之2分之1，加計資本額3,000萬以上部分之4分之1來計算。3.舉例：某閉鎖性公司資本額為新台幣4,000萬元，並發行400萬股，每股新台幣10元。套用前述計算方式，其勞務得抵充出資之總股數為175萬股。計算說明：（3,000 * 1/2 + 1,000 * 1/4）/10 = 175
• Q.35

  除了新創公司外，其他公司可否轉換為閉鎖性股份有限公司？

  閉鎖性股份有限公司制度，其立法目的係為促進中小企業發展，並且鼓勵新創公司設立。惟除新創公司可以依法設立外，目前已登記之有限公司及一般股份有限公司，在符合閉鎖性股份有限公司相關規定下，亦得辦理變更章程，成為閉鎖性股份有限公司。
• Q.36

  勞務出資若超過一定比例時，是否需要變更為非閉鎖股份有限公司？該如何變更？勞務出資之股東比例如何換算？是否需要在章程訂定？

  依公司法第356條之3第2項規定，閉鎖性股份有限公司勞務出資抵充股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。此項規定係強制規定，公司應確實依照規定辦理，自無所稱勞務出資如超過法定一定比例之問題。
• Q.37

  關於公司法第356條之3第2項規定股東得以勞務抵充出資。則若發起人或股東以勞務抵充出資應如何課稅？

  關於股東以勞務抵充出資取得公司股權之課稅方式，依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令，核釋個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定，若針對前述財政部函令另有疑義時，請逕洽財政部詢問。
• Q.38

  新創事業在成立閉鎖性公司從事電子商務，若其不需要實體營運處所，而以創辦人或股東自家作為公司登記地址，其適用的課稅方式為何？

  關於眾多網拍業者反映以自用住宅作為營業登記場所，將無法享有自用住宅的稅率部分，經由協調之後，依據財政部104年9月16日台財稅字第10400128120號令略以「原供住家使用之房屋，作為從事網路銷售貨物或勞務之營業登記場所，惟實際交易均於網路交易平台完成，且該房屋未供辦公或堆置貨物等其他營業使用者，仍准繼續按住家用稅率課徵房屋稅。其原經核准按自用住宅用地稅率課徵地價稅之用地，亦准繼續按自用住宅用地稅率課徵地價稅。」因此，若從事電子商務之業者在符合前述函示下，可以享受自用住宅稅率，詳細租稅適用細節，建議逕洽詢租稅主管機關。