所稱私募，謂已依證券交易法發行股票之公司依第 43+C32條之6第1項及第 2 項規定對特定人招募有價證券之行為。簡言之，係指公開發行公司依證券交易法規定向特定人招募有價證券之行為。 知識庫Q&A
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所稱私募，謂已依證券交易法發行股票之公司依第 43+C32條之6第1項及第 2 項規定對特定人招募有價證券之行為。簡言之，係指公開發行公司依證券交易法規定向特定人招募有價證券之行為。 -
所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。對非特定人招募有價證券之行為，應先經金管會申報生效，始得為之。
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證券交易法規範得進行有價證券私募之主體為公開發行股票之公司；此外，依證券交易法第 165 條之 1 規定，外國發行人如屬第一上市（櫃）公司及興櫃公司，亦準用同法第 43 條之 6 至第 43 條之8 關於私募有價證券之相關規定；非公開發行股票之公司依經濟部意見，得依公司法第 248 條第 2 項規定為普通公司債（不含交換公司債）之私募。
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公開發行股票之公司私募有價證券，除普通公司債之私募，得於董事會決議後辦理，無須經由股東會決議外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得對特定對象進行有價證券之私募。另應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，並不得以臨時動議提出：（一）價格訂定之依據及合理性、（二）特定人選擇之方式；其已洽定應募人者，並說明應募人 與公司之關係、及（三）辦理私募之必要理由。
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（一）價格訂定之依據及合理性。並應注意下列事項：1.應載明私募價格不得低於參考（理論）價格之成數、訂價方 式之依據及合理性。(1)參考價格之決定：A.上市或上櫃公司：以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高 者定之。B.興櫃股票公司：以定價日前 30 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額 之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無 償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定 價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示 之每股淨值，二基準計算價格較高者定之。C.未上市櫃或興櫃之公開發行公司：以定價日最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 【註】參考價格之計算，應以定價日前有收盤價之營業日為依據，依上揭規定之日數予以選足計算。(2)理論價格之決定：指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。(3)價格之訂定原則：應注意不宜與公司市價或淨值偏離過 多，並應充分說明其合理性及是否損及股東權益；如為特別股、公司債及員工認股權憑證等訂有其他私募條件之案件，除應載明私募條件、發行價格不得低於理論價格之成數、暫訂轉換或認購價格，並綜合說明其私募條件訂定之合理性外，亦應將相關私募條件均提出於股東會討論。2.應募人擬以非現金方式出資，應載明出資方式、抵充數額、 合理性，併將獨立專家就抵充數額之合理性意見載明於開會 通知。3.如私募價格可能低於股票面額者，應載明低於股票面額之原 因、合理性、訂價方式及對股東權益之影響（如造成累積虧 損增加、未來是否可能因累積虧損增加而辦理減資等）。4.上市櫃及興櫃公司所訂私募價格低於參考價格 8 成者，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知。5.股東會不得將私募訂價成數授權董事會或董事長訂定。（二）特定人選擇之方式，應注意下列事項：1.應募人如為公司內部人或關係人者：應載明應募人之名單、 選擇方式與目的、應募人與公司之關係，未符前揭規定者， 前揭人員嗣後即不得認購，且所訂私募普通股每股價格不得 低於參考價格之 8 成；所訂私募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格 不得低於理論價格之 8 成。2.應募人如為策略性投資人者：應載明應募人之選擇方式與目 的、必要性及預計效益。3.如於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人 之選擇方式與目的，及應募人與公司之關係，應募人如屬法 人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十 名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前 十名之股東與公司之關係。4.如於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。（三）辦理私募之必要理由，應包括：1.不採用公開募集之理由。2.辦理私募之資金用途及預計達成效益。採分次辦理者，應列 示預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計 達成效益。（四）獨立董事如有反對或保留意見應載明。（五）董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見， 並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。（六）上開應記載之事項，應以顯著字體載明，並揭露查詢相關資訊之網址，包括公開資訊觀測站網址及公司網址。
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（一） 公司辦理私募應審慎評估私募之目的及對經營權之影響，凡辦理私募案件將涉及經營權變動者（應充分考量本次私募股份所占股權比例、應募人特性、辦理私募之目的等原因綜合考量），均應洽請證券承銷商對私募造成經營權移轉之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見（包括經營權移轉後對公司業務、財務、股東權益等之影響情形、應募人之選擇與其可行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等），並將評估意見載明於股東會開會通知單；其已洽定應募人者，亦應列明應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係等資訊，俾供股東會充分討論。（二） 所稱公司經營權發生重大變動，係指三分之一以上董事發生變動，但公司於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限。（三） 前揭經營權重大變動認定之期間，係以董事會決議辦理私募案之前1 年內到實際完成辦理並交付私募有價證券起1年內計算。
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（一） 所稱定價日係指董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。依此，係以董事會召開決議私募價格之當日為定價日。（二） 公司擬辦理私募有價證券，管理階層應審慎評估私募價格不低於參考（理論）價格之成數、訂價方式之依據及合理性， 擬具提案經董事會決議後，於股東會召集事由載明相關事宜，提報股東會決議私募訂價成數。（三） 私募有價證券如經股東會決議通過，嗣由董事會視與特定人接洽情形決定定價日，依股東會決議計算參考（理論）價格， 並依股東會決議之訂價成數決定實際私募價格。
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依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定進行有價證券私募，除普通公司債之私募，得於董事會決議之日起 1 年內分次辦理外，已依同條第 6 項規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者（包括預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益，所稱相關事項同第五題範例內容），得於該股東會決議之日起1年內，分次辦理，次數尚無限制，惟頻率不宜過高。
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（一）公司股東會或董事會決議於 1 年內分次私募有價證券者，應於 1 年期限屆滿前收足私募有價證券之股款或價款，如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，應於期限屆滿前召開董事會討論通過不繼續分次私募及已募股款或價款之處理方式（若董事會已獲股東會授權，且經決議原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款，否則，應將款項退回應募人），並宜立即至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。（二）公司股東會或董事會未決議分次辦理私募者，仍應於 1 年期限屆滿前收足私募有價證券之股款或價款，並比照上述原則處理。
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違反私募有價證券決議程序之罰則規定如下：（一）違反證券交易法第 43 條之 6 第 1 項股東決議程序規定者，處為行為之負責人 2 年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣180 萬元以下罰金。（二）違反證券交易法第 43 條之 6 第 6 項、第 7 項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項應於股東會召集事由中列舉並說明相關事項規定或以臨時動議提出者，處為行為之負責人新臺幣24 萬元以上 240 萬元以下罰鍰。
