（一）依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項及金管會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號令規定，公開發行公司辦理私募有價證券應申報之相關訊息如下： 1.上市、上櫃公司及興櫃公司應依臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定將下列私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站：(1)董事會決議日起 2 日內：A.證券交易法 43 條之 6 第 6 項應於股東會召集事由中列舉事項。B.訂定私募普通股每股價格低於參考價格之八成者或特別 股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、 員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應 併揭露獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見。C.應募人以非現金方式出資者，應併揭露獨立專家對抵充 數額之合理性意見。 D.應募人為公司內部人或關係人者，應併揭露應募人之名 單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。E.應募人如為策略性投資人者，應併揭露應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益。F.獨立董事如有反對或保留意見，應併揭露獨立董事之意見。G.董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦 理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變 動者，應併揭露證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。(2)私募定價日 2 日內：A.私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、 當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選 擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價 格及實際私募價格、轉換或認股價格。B.屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普 通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並於公開資訊觀測站揭露差異合理性及專家 意見。C.實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換 價格，或附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股 權憑證之認股價格低於股票面額者，應揭露低於股票面 額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響（如 造成累積虧損增加、未來是否可能因累積虧損增加而須 辦理減資等）。(3)每季結束後 10 日內揭露私募有價證券之資金運用情形。2.公開發行公司於股款或價款繳納完成日起 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將下列私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站：(1)私募有價證券之種類、股東會決議日期、私募金額、私募單位價格、價格訂定之依據、本次私募總股數、股款或價款繳納完成日期、交付日期、到期日期、辦理私募之理由、私募對象、應募人持股比重、應募人與公司之關係、應募人預計取得董事或監察人席次。應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。(2)私募員工認股權憑證案件者，應併公開單一認股權人認股數量、單一認股權人每一會計年度得認購數量、履約方式及權利存續期間。(3)私募海外有價證券案件者，應併公開有價證券種類、發行幣別及掛牌地點。3.公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜。（二）依金管會 99 年 12 月 8 日金管證發字第 0990041685 號令第 1 項第4 款規定，公開發行公司辦理私募有價證券依相關規定應公告申報之事項應於金管會指定之資訊申報網站「公開資訊觀測站」（網址為：http://newmops.tse.com.tw）進行傳輸。 知識庫Q&A
Q&A
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（一）依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項及金管會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號令規定，公開發行公司辦理私募有價證券應申報之相關訊息如下： 1.上市、上櫃公司及興櫃公司應依臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定將下列私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站：(1)董事會決議日起 2 日內：A.證券交易法 43 條之 6 第 6 項應於股東會召集事由中列舉事項。B.訂定私募普通股每股價格低於參考價格之八成者或特別 股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、 員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應 併揭露獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見。C.應募人以非現金方式出資者，應併揭露獨立專家對抵充 數額之合理性意見。 D.應募人為公司內部人或關係人者，應併揭露應募人之名 單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。E.應募人如為策略性投資人者，應併揭露應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益。F.獨立董事如有反對或保留意見，應併揭露獨立董事之意見。G.董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦 理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變 動者，應併揭露證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。(2)私募定價日 2 日內：A.私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、 當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選 擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價 格及實際私募價格、轉換或認股價格。B.屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普 通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並於公開資訊觀測站揭露差異合理性及專家 意見。C.實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換 價格，或附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股 權憑證之認股價格低於股票面額者，應揭露低於股票面 額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響（如 造成累積虧損增加、未來是否可能因累積虧損增加而須 辦理減資等）。(3)每季結束後 10 日內揭露私募有價證券之資金運用情形。2.公開發行公司於股款或價款繳納完成日起 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將下列私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站：(1)私募有價證券之種類、股東會決議日期、私募金額、私募單位價格、價格訂定之依據、本次私募總股數、股款或價款繳納完成日期、交付日期、到期日期、辦理私募之理由、私募對象、應募人持股比重、應募人與公司之關係、應募人預計取得董事或監察人席次。應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。(2)私募員工認股權憑證案件者，應併公開單一認股權人認股數量、單一認股權人每一會計年度得認購數量、履約方式及權利存續期間。(3)私募海外有價證券案件者，應併公開有價證券種類、發行幣別及掛牌地點。3.公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜。（二）依金管會 99 年 12 月 8 日金管證發字第 0990041685 號令第 1 項第4 款規定，公開發行公司辦理私募有價證券依相關規定應公告申報之事項應於金管會指定之資訊申報網站「公開資訊觀測站」（網址為：http://newmops.tse.com.tw）進行傳輸。 -
（一）依私募有價證券之公司未依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項股款或公司債價款繳納完成日起 15 日內，於公開資訊觀測站申報相關訊息，應處為行為之負責人新臺幣 24 萬元以上 240 萬元以下之罰鍰。（二）金管會除依規定處罰鍰外，並應令其限期辦理補正，屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次處為行為之負責人新臺幣 48 萬元以上 480 萬元以下之罰鍰，至辦理為止。（三）發行人辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 6 條第 2 項規定之案件時，倘有未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，情節重大者，金管會得退回其案件。
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擬辦理私募公司依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 4 點規定於公開資訊觀測站辦理應募人相關資訊公告，及參與應募之公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 30 條規定於公開資訊觀測站辦理取得有價證券之相關資訊公告時點，因事涉雙方交易，且雙方均為負有資訊公告申報義務之公開發行公司，爰應自行協調董事會同步通過後（若為簽約日則必為同一日），依相關規定辦理資訊公告，以避免雙方不同時點之資訊致投資人產生誤解。
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非股票公開發行之公司依公司法第 248 條私募公司債，應於發行後15 日內檢附相關發行資料，函報金管會並同時副知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
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股票公開發行之公司，得依公司法第 140 條但書及證券交易法第 43條之 6 規定以低於票面金額私募股票。公開發行公司如預估所定私募普通股價格可能低於股票面額者，應於股東會召集事由載明低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響（如造成累積虧損增加、未來是否可能因累積虧損增加而須辦理減資等）， 並於股東會充分說明，暨於實際定價日起 2 日內輸入公開資訊觀測站。
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（一）私募有價證券無須委託證券商辦理承銷，故不適用現行中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。惟應依證券交易法第43 條之6 及公開發行公司辦理私有價證券應注意事項規定，於股東會召集事由載明私募價格、發行價格不得低於參考（理論）價格之成數、訂價方式之依據及合理性，提公司股東會並經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。另上市櫃、興櫃股票公司如預估私募股票價格、發行價格低於參考（理論） 價格之 8 成者，應併同將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。（二）私募公司對於私募價格及相關私募條件之訂定應注意全體股東權益之確保，不宜與公司市價或淨值偏離過多，如有損及股東權益之情事，公司及負責人應負相關賠償責任，金管會於日後公司提出補辦公開發行之申報時，亦將審慎衡酌。
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公司法第 168 條第 1 項規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限」。是以，公開發行公司以低於面額之價格對「特定人」私募有價證券，除其他法律另有特別規定者外，仍應依前開規定辦理。
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（一）公司於訂定私募價格時，應由具備專業學識及經驗，並經適 當持續專業訓練之人員（不論係內部或外部人員）進行價格 之評估，以提出訂定私募價格之參考意見供董事會及股東會 討論價格訂定之依據及合理性，以訂定私募價格。（二）參與提供（出具）價格意見之人員應確實遵循相關法令或準則（如：財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之評價準則公報）執行必要之工作及出具報告（或獨立專家意見書， 其內容請詳下題），並妥善編製工作底稿。（三）前揭工作底稿應能提供足夠及適切之紀錄作為出具報告（或獨立專家意見書）之依據，並應妥善保存。
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獨立專家意見書之內容，至少應包括下列各項：（一）出具意見書之背景及目的。（二）形成意見所採行之方法，及所執行之必要程序（含所遵循之法令或準則）。（三）形成意見時，參考（理論）價格之調整因素及其決定方式。（四）相關假設及其合理性。（五）意見結論（含合理性）。（六）必要之聲明事項，例如：1.所採用之程序，業已遵循○○法令或○○準則。2.已驗證公司所提供用以形成意見之重要基礎，包含涉及公司或應募人等相關資訊之程序。3.出具意見之人員（機構）與委任者間之獨立性聲明。
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證券交易法第 43 條之 7 第 1 項規定「有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。」所稱一般性廣告或公開勸誘之行為，係指以公告、廣告、廣播、電傳視訊、網際網路、信函、電話、拜訪、詢問、發表會、說明會或其他方式向證券交易法第 43條之 6 第 1 項以外之非特定人為要約或勸誘之行為。
