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  • 依證券交易所及證券櫃檯買賣中心 105 年 2 月 22 日發布修正有價證券上市審查準則第 12 條之 1 及同年月 26 日證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 15 條，摘述如下：（一）最近期及最近 1 個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。（二）上市者其稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近 2 個會計年度均達 4%以上者；或最近 2 個會計年度平均達4%以上且最近 1 個會計年度之獲利能力較前 1 會計年度為佳者。上櫃者其獲利能力應符合證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 3 條第 1 項第 2 款規定（稅前淨利占股本之比率最近年度達 4%以上；或最近 2 年度均達 3%以上者；或最近2 年度平均達 3%以上，且最近 1 年度之獲利能力較前 1 年度為佳者。前揭之稅前淨利，於最近一會計年度不得低於新臺幣 400 萬元）。（三）最近 2 個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。（四）上市者未有上市審查準則第 9 條第 1 項第 1、3、4、6、8 及12 款所定情事者。上櫃者未有證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項第 1、3、4、6、7 及 12 款規定情事之一者。（五）全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。（六）私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。（七）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二） 點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達 4%以上者，不受前開獲利能力限制：1.辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募 股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。2.有發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募 集，且亟有資金需求，經證券交易所（證券櫃檯買賣中心） 同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。（八）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二） 點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度 200%。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平 均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前 三會計年度平均數之 200%，且該平均數達 4%以上者，不受 前開獲利能力限制：1.辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分 或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。2.辦理私募非引進策略性投資人者。3.有發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募 集，且亟有資金需求，經證券交易所（證券櫃檯買賣中心） 同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。4.辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項規定辦理且情節重大者。（九）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二） 點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達 6%以上：1.內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定 之成數者。2.辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項規定辦理且情節重大者。（十）其他符合主管機關規定者。
  • 依證券交易所及證券櫃檯買賣中心 105 年 2 月 22 日發布修正有價證券上市審查準則第 28 條之 13 及同年月 26 日外國有價證券櫃檯買賣審查準則第 30 條，摘述如下：（一）最近期及最近 1 個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。（二）上市者其最近 3 個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣 1 億 6 仟萬元以上，且最近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣 8 仟萬元以上者。上櫃者其獲利能力應符合外國有價證券櫃檯買賣審查準則第 4 條第 1 項第 6 款規定。（三）最近 2 個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。（四）上市者未有上市審查準則第 28 條之 8 第 1、3、4 及 7 款所定情事者。上櫃者未有外國有價證券櫃檯買賣審查準則第 9 條第 1 項第 1、3、4 及 7 款規定情事之一者。（五）私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。（六）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二） 點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率（上櫃者為占其淨值比率）應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達 4%以上者，不受前開獲利能力限制：1.辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募 股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。2.有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經證券交易所（證券櫃檯買賣中心） 同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 （七）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二） 點規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率（上櫃者為占其淨值比率）不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度 200%。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之 200%，且該平均數達 4%以上者，不受前開獲利能力限制：1.辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分 或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。2.辦理私募非引進策略性投資人者。3.有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經證券交易所（證券櫃檯買賣中心） 同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。4.辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項規定辦理且情節重大者。（八）股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合上開第（二） 點規定外，其最近會計年度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上（上櫃者為最近會計年度之稅前淨利占其淨值比率應達 6%以上）：1.內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定 之成數者。2.辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項規定辦理且情節重大者。（九）其他符合主管機關規定者。
  • 私募有價證券嗣後無償配發之新股，係由該私募有價證券無償滋 生，亦為私募有價證券，應自原私募有價證券交付日起屆滿 3 年始得自由流通轉讓，於限制轉讓期間，自不得申請掛牌；至於持有私募有價證券之股東參與認購現金發行之新股，因係以時價有償認購之新股，且該增資案業經金管會同意生效，故不適用私募有價證券轉讓之限制。
  • 依金管會 99 年 9 月 29 日修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 70 條規定，私募有價證券補辦公開發行，有下列情形之一者，金管會得退回其案件：（一）自該私募有價證券交付日起未屆滿 3 年。（二）未依證券交易法第 43 條之 6 規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。（三）私募時之對象及人數未符合證券交易法第 43 條之 6 規定者。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。（四）未依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入金管會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。（五）未依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定於有價證券私募股東會召集事由或開會通知中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰 鍰，且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者，不在此限。（六）未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據、合理性及專家意見，提股東會決議，情節重大者。但已補提股東會通過者，不在此限。（七）公司內部人或關係人認購本次私募有價證券未符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，情節重大者。但取得證券交易所或證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。（八）股東會決議辦理私募有價證券前一年度為稅後純益且無累積虧損之公司，未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。但取得證券交易所或證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。（九）未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款或價款收足者。（十）私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完 成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券 繳款日距申報時已逾 5 年者，不在此限。（十一）曾經證券交易法第 139 條第 2 項規定限制有價證券買賣， 尚未經金管會解除限制者。（十二）簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。（十三）簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。（十四）發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。（十五）私募交換公司債自交付日起未滿 3 年而有行使交換權之情事者。（十六）經金管會發現有違反法令，情節重大者。
  • （一）為簡化公司補辦公開發行後，員工行使認股權時，須依證券交易法第 22 條第 2 項規定，經金管會申報生效始得發放股票予員工之繁瑣程序。因此，公司於股票公開發行前，曾依公司法第 167 條之 2 發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理公開發行，對於未併同辦理者，金管會將不同意該公司補辦公開發行申報案件。但尚未發給之部分，於公開發行後應依發行人募集與發行有價證券處理準則規定先向金管會申報生效 後為之。（二）公司完成補辦公開發行後，已為公開發行公司，自應受證券交易法之相關規範，其於公開發行前發給之員工認股權憑 證，所定認股辦法之可認購股份數額，亦應於公司章程中載明，並補提下一次股東會通過。
  • 公司在補辦股票公開發行前，曾依公司法第 248 條規定私募普通公司債，比照股票公開發行公司私募之有價證券，自該私募普通公司債交付日起滿 3 年後，始得併同辦理公開發行。另基於對股票公開發行公司管理之一致性，對於公司在補辦公開發行前有私募轉換公司債或附認股權公司債，未全部清償、轉換或認購為股票者，金管會將不同意該補辦股票公開發行案件。
  • 公開發行公司與他公司合併並為存續公司，且消滅公司曾辦理私募有價證券者，原私募之有價證券因合併換發為存續公司之有價證 券，仍為私募有價證券，其轉讓及申請上市或在證券商營業處所買賣，應依證券交易法第 43 條之 8 及發行人募集與發行有價證券處理準則第 68 條等規定辦理。
  • 公開發行公司得以私募方式進行合併發行新股、受讓他公司股份、 依法律規定進行收購或分割，並應依證券交易法第 43 條之 6 第 1項及第 2 項等規定辦理。
  • 私募有價證券自交付日起滿 3 年以後，申請上市（櫃）掛牌買賣之規定：（一）未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，因公司本身未於證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌交易，所私募之有價證券依證券交易法第 43 條之 8 規定屆滿後，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定完成補辦公開發行程序後，得依證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定申請上市或在證券商營業處所買賣。（二）已上市或已在證券商營業處所買賣之公開發行公司私募之有價證券，於依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定完成補辦公開發行程序後，私募之普通股得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請合併掛牌，私募普通股以外之其它有價證券得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣。
  • 依證券交易所及證券櫃檯買賣中心規定，有價證券申請上市或在證券商營業處所買賣，應檢附金管會申報生效函，私募有價證券未經金管會同意申報生效，不符合證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣應備書件之規定，故不得在證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌。

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