知識庫Q&A

Q.51

公司將票面金額股全數轉為無票面股時，應如何計算資本總額？如何認定每個股東的持股數?

1. 在票面金額股制度下，因「超過票面金額發行股票所得溢額」應帳列「資本公積」；無票面金額股制度下，則無此問題。2. 公司由票面金額股轉為無票面金額股時，原超過票面金額發行所得溢額之資本公積應轉入資本。3. 至於股東持股數維持不變，或是依比例變動，可由公司自行決定。
Q.52

§156-1 第 1 項規定：「……將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第 241條第 1 項第 1 款提列之資本公積，應全數轉為資本」，該「第 241 條第 1 項第 1 款」之資本公積係指經濟部 91 年 3 月 14 日經商字第09102050200 號令規定「超過票面金額發行股票所得之溢額」之哪 1 種範圍?

本部 91 年 3 月 14 日經商字第 09102050200 號令規定之「超過票面金額發行股票所得之溢額」有 10 種，本條規定之「第 241 條第 1 項第 1 款」之資本公積，係指「(1) 以超過面額發行普通股或特別股溢價」。註：本部 91 年 3 月 14 日經商字第 09102050200 號令(節錄)：公司法第 241 條「超過票面金額發行股票所得之溢額」其範圍包括：(1) 以超過面額發行普通股或特別股溢價。(2) 公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價。(3) 庫藏股票交易溢價。(4) 轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額。(5) 因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分。(6) 特別股或公司債轉換為普通股，原發行價格或帳面價值大於所轉換普通股面額之差額。(7) 附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值。(8) 特別股收回價格低於發行價格之差額。(9) 認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。(10) 因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。
Q.53

§157 第 1 項第 4 款規定：「對於特定事項具否決權特別股」。所謂「特定事項」係指什麼事項?是否得以「對董事選舉結果行使否決權」?

1. 所謂「特定事項」係指股東會所得決議事項，尚不包括依公司法規定屬董事會職權事項。例如，委任經理人依公司法第 29 條規定屬董事會職權，特別股股東不得就董事會委任之經理人行使否決權。2. 「對董事選舉結果行使否決權」非本款規定之「特定事項」。
Q.54

若公司章程明訂保障特別股股東當選一定名額之董事，選舉方式如何進行？

以累積投票制選舉進行選舉，保障由該類特別股股東所得選票代表選舉權較多者，依章程所訂名額依序當選為董事。
Q.55

若公司洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份而不印製股票，應否先修正章程？

1. 無須先修正章程。2. 公司發行之股份不印製股票者，逕洽證券集中保管事業機構登錄。
Q.56

洽證券集中保管事業機構登錄者，應否經依法由擔任股票發行簽證人之銀行簽證？

公司印製股票始須依第 162 條規定應經依法由擔任股票發行簽證人之銀行簽證；不印製股票者，洽證券集中保管事業機構登錄即可，相關配套作業應依證券集中保管事業機構之規定辦理。
Q.57

「發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之」；所謂「代表公司之董事」簽名或蓋章，代表公司之董事為何人?

代表公司之董事指董事長(公司法第 208 條第 3 項)。
Q.58

修法前印製之股票由董事三人簽名或蓋章，修法後該股票應如何處理?

可維持原狀，無須重新印製。
Q.59

公司發行無票面金額股，在不變更實收資本額之情況下，可否變更已發行之股數? 應否修正章程？

1. 可以變更已發行之股數。2. 發行無票面金額股之公司，在不變更公司實收資本額之情形下，股東持有股數比例增加或減少，尚無不可。惟增加之股數，如涉及修正章程增加股份總數，則應修正章程。3. 例如，已發行股份數為 3 萬股，實收資本額維持不變，將已發行股份變更為 6 萬股，各股東持股 2 倍數增加；如章程所訂之股份總數高於 6 萬股，無須修正章程，反之，則須修正章程。
Q.60

公司章程載明應印製股票,而實際未印製，其股份如何轉讓?

公司章程載明應印製股票,而實際未印製，不影響股東轉讓股份之權利，可檢具股份轉讓之證明文件，向公司辨理股份過戶。

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