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• Q.41

  獨立董事在選任前二年及任職期間不得為公司或關係企業之董事、監察人，但持股 50％以上之子公司之獨立董事不在此限，子公司是否必須為公開發行公司？

  公開發行公司選任獨立董事，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理，故獨立董事 人數及採提名制度應載明於章程。次按獨立董事允屬 證券交易法之規定，屬於公開發行公司始有適用，俟公開發行後始得依章程選任獨立董事，故未公開發行公司之董事，自不得依證券交易法第 14 條之 2 規定參與選任母公司之獨立董事。
• Q.42

  關於公開發行公司之獨立董事兼職限制規定，其兼任其他公司之獨立董事家數是否包括外國公司？

  關於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 4 條獨立董事兼任其他公開發行公司之獨立董事家數之規定，係指依證券交易法辦理股票公開發行之公司（國內）為限。
• Q.43

  獨立董事是否得兼任其他公司之董事、監察人或其他職務？

  一、考量獨立董事較諸一般董事尚有其特定之職權及責任， 故兼任獨立董事之家數不宜過多，以避免影響獨立董事執行職務之品質，爰「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 4 條明定獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。二、另依據「上市上櫃公司治理實務守則」第 24 條第 3 項規定，上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數；此外，若獨立董事候選人有兼職其他公司董事、監察人或其他職務之情形，公司應要求獨立董事候選人聲明其兼職情形，並應於公開資訊觀測站之公司治理專區中揭露。
• Q.44

  甲君擔任某一金融控股公司之獨立董事，同時兼任 3 家該金融控股公司 100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其尚可再兼任幾家「其他」公開發行公司獨立董事？

  一、依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 4 條規定，公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾 3 家。另依 96 年 3 月 19 日金管證一字第 0960010070 號令規定，金融控股公司之獨立董事兼任該公司 100%持有之公開發行子公司獨立董事者，視同為一家，其兼任不計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 4 條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數，惟以兼任 1 家為限，若兼任超過 1 家者，其超過之家數，仍需計入兼任家數之計算。二、因此甲君同時兼任某一金融控股公司及該金融控股公司3 家 100%持有之公開發行子公司獨立董事，依前揭規定，兼任超過 1 家者，其超過之家數(即 2 家)，應納入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 4 條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數計算，因此甲君尚可再兼任 1 家「其他」公開發行公司獨立董事。
• Q.45

  上市（櫃）公司之獨立董事兼任該公司 100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其兼任是否計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 4 條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數計算？

  非屬金融控股公司之上市（櫃）公司，其獨立董事兼任該公司 100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其兼任仍需計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 4 條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數計算。
• Q.46

  非簽證會計師事務所提供員工教育訓練服務，則其相關人等是否得擔任獨立董事？

  一、依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第 3 條第 1 項第 7 款規定，公開發行公司之獨立董事應於選任前 2 年及任職期間不得為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第 7 條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。二、非簽證會計師事務所提供員工教育訓練服務，非屬提 供商務、法務、財務、會計服務，自無前揭辦法第 3 條第 1 項第 7 款規定之適用。
• Q.47

  為公司提供存放款業務之金融機構董事等相關人是否得擔任公司之獨立董事？

  金融機構提供有公開價格之一般性服務，或日常性之交易或服務（如：信用卡、銀行、經紀、抵押貸款、保險等），且該交易無特殊優惠條件者，非屬「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3 條第 1 項第 7 款規定範圍。
• Q.48

  公司辦理合併，因合併消滅公司之董事長是否得擔任存續公司之獨立董事？

  一、依「公開發行公司獨立董事設置或應遵循事項辦法」第3 條第 1 項第 2 款規定，公開發行公司之獨立董事於選任前 2 年及任職期間，應無擔任公司或其關係企業之董事、監察人之情事。二、因合併而消滅之公司，其權利義務由合併後存續或新設之公司概括承受，消滅公司之董事長於消滅公司消滅前參與公司業務執行，其對於承受合併消滅公司業務之運行，是否得獨立行使職權實有疑慮，故尚不得擔任存續公司之獨立董事，惟仍可依相關規定被選任為董事。
• Q.49

  金融控股公司持有發行全部股份之子公司與政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，依公司法第128條之1規定獨立董事應由一人法人股東指派，可否隨時任意改派？

  為確保獨立董事效能及具備中立執行職務之精神，以強化公司治理，獨立董事之任期宜具備安定性，故金融控股公司持有發行全部股份之子公司與政府或法人股東 一人所組織之股份有限公司所指派之獨立董事，於任職期間無正當理由不宜隨時改派之。
• Q.50

  「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3 條第 2 項規定所稱之現已解任，時點應為董事會提名或股東會選任日？

  「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3條第 2 項規定所稱之現已解任，以股東會選任日為評估基礎；惟董事會應依同辦法第 5 條規定評估審查獨立董事被提名人是否符合應具備條件，故獨立董事被 提名人於選任前二年曾任同辦法第 3 條第 1 項第 2 款或第 6 款公司之獨立董事，提名股東及董事會提供推薦名單時，應檢附該被提名人股東會選任日前辭任獨 立董事之承諾書。