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  • 一、依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3 條第 1 項第 5 款規定，公開發行公司之獨立董事應於選任前 2 年及任職期間不得為直接持有公司已發行股份總額 5％以上或持股前 5 名法人股東之董事、監察人或受僱人。二、該款規定並未排除特別股，故該法人股東如係持有特別股 5％以上或係前 5 名之股東，則其董事、監察人或受僱人仍不得擔任公司之獨立董事。
  • 一、解任時點應為解任事由發生時，且因其資格為自解任事由發生時無效，故解任事由發生後參與之決議，如扣除獨立董事參與數後仍符合各規定之決議成數，則該次決議仍屬有效；如扣除後不符合各規定之決議成數，則該次決議無效。二、次按證券交易法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，尚無解任後遞補或補選之相關規定，故應回歸公司法相關規範。依經濟部 96 年 7 月 13 日經商字第 09602083170 號函，參照公司法第 197 條第 3 項規定，其當選失其效力，該名額即為缺額，尚無可遞補之規定。三、惟前開資格及決議效力等爭議，允屬司法認事範疇，如有爭議，宜循司法途徑處理。
  • 一、公司若依公司法第 177 條之 1 規定採行書面或電子方式行使表決權召開股東會時，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，故是否可順利選出獨立董事應與公司所採用之投票方式無涉。二、依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 5 條規定，獨立董事之選舉應依公司法第 192 條之 1 採候選人提名制度，並規定獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，公司應可選出獨立董事。
  • 公開發行公司之獨立董事選舉，若提名人數超過獨立董事應選名額時，依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 5 條第 3 項規定，其所提全部獨立董事候選人名單皆屬無效。
  • 按獨立董事應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 2 條及第 3 條規定之資格要件，且董事會應依該辦法第 5 條第 3 項及第 5 項規定，審查是否於公告受理期間提出、提名股東持股是否達 1％、提名人數是否超過應選名額，及是否已依該辦法第 5 條第 4 項規定，檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第 30 條規定情事之聲明書及其他相關證明文件，並做形式審查，如依據該辦法第5條第 4 項規定檢附之文件，無發現獨立董事被提名人不符合獨立董事所應具備條件，董事會即應列入獨立董事候選人名單。
  • 一、所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指公開發行公司從事資產或衍生性商品交易，依公司所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者。二、所稱「重大之資金貸與、背書或提供保證」，係指公開發行公司將資金貸與他人、為他人背書或提供保證，依公司所訂作業程序或其他法令規定應經董事會通過者。三、公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序，以及資金貸與他人或背書保證作業程序，應依規定審慎訂定合理之決策層級及作業程序，充分考量獨立董事之意見，並提報股東會同意。四、公開發行公司訂定或修正前揭處理或作業程序，應於提報股東會同意後，將所訂處理或作業程序併同股東會議事錄輸入金管會指定之資訊申報網站，俾供投資人參考。
  • 依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，對於證券交易法第 14 條之 3 規定應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如不能親自出席董事會，得委由其他獨立董事代理，惟如對議案有反對或保留意見時，仍應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
  • 依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，對於證券交易法第 14 條之 3 應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。故獨立董事因故不能出席，但對議案有反對或保留意見 時，仍需出具書面意見，以資周延。
  • 依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條規定，公開發行公司選任獨立董事 2 人以上者，其全體董事、監察人自得按前揭規定享有持股成數八折之優惠。
  • 公開發行公司設有審計委員會者，因審計委員會係由全體獨立董事組成，故無監察人須符合法定持股成數規定之適用情形，僅有公司全體董事持股須符合法定持股成數規定之適用。

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