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  • （一） 簽證方面：員工認股權憑證應屬公司與其員工間之契約行為，既未對外公開發行，且不允許在外轉讓流通，為節省公司發行成本，得免簽證，公司可自行設計員工認股權憑證之書面格式，至於股款繳納憑證若印製實體依募發準則第 60 條規定應辦理簽證；又員工認股權憑證及認股權股款繳納憑證若皆不印製實體，則自無涉簽證之事宜。（二） 集中保管方面：員工認股權憑證及認股權股款繳納憑證若有印製實體，依目前「有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法」 之規定，並無強制規定辦理集中保管，惟若不印製實體則依證券交易法第 8 條之規定，應以帳簿劃撥方式交付，則應涉有集中保管之事宜，故該部分不論有無印製實體而公司有集中保管之需求，請發行公司逕洽臺灣證券集中保管結算所股份有限公司辦理。
  • （一） 依募發準則第 54 條「員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，得依發行公司所定之認 股辦法請求履約。員工認股權憑證之存續期間不得超過十 年」之規定，受領員工認股權憑證之員工，有權自行決定於 自員工認股權憑證發行屆滿二年後之期間隨時行使認股 權，雖募發準則第 54 條規定暫停過戶期間不可行使，惟若員工於股東會後至盈餘或現金增資除權交易日前行使認股 權，並於繳款後換發股款繳納憑證，將影響股東會已決議之 配（認）股率，且其權利義務亦有不同，故有關認股權之新股股款繳納憑證掛牌交易事宜，應視員工認股權股款繳納憑證與普通股之權利義務是否可相同而決定分開或合併掛 牌，發行公司宜於發行及認股辦法中適當設計員工認股權新股股款繳納憑證，使其與普通股之權利義務一致，以利日後 之合併掛牌，避免分開掛牌徒增成本。（二） 因目前員工認股權憑證發行兩年後始得執行，故其未來掛牌作業仍應依照當時臺灣證券交易所股份有限公司及財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心相關規定辦理。
  • 員工認股權憑證屬公司與員工間之契約性質，按憑證內容之記載應能明確使雙方確認其權利及義務，故應於員工認股權憑證訂明下列有關事項，至其他事項，基於契約自由原則，則由公司自行記載：（一） 發行人。（二） 發行日期。（三） 認股權人。（四） 得認購之股數及其種類。（五） 認股價格及其調整。（六） 權利期間。（七） 履約方式。
  • 按募發準則第 60 條之 8 規定發行人發行員工認股權憑證流通在外餘額得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十五，所稱「已發行股份總數」係以經公司登記主管機關核准登記之實收股份總數為準。
  • 公司向金管會申報發行員工認股權憑證生效後尚未發行前，如嗣後方召開股東會決議辦理減資而致其員工認股權憑證得認購股份數額超過其已發行股份總數之百分之十五時，尚無須減少其員工認股權憑證之數額，惟公司嗣後再申報發行員工認股權憑證，應注意是否符合募發準則第 60 條之 8 有關發行數量之限制。
  • 公司於前次申報生效員工認股權憑證發行期間未屆滿或發行單位未全數發行前，如為吸引優秀人才，而有設計不同認股條件另行發行員工認股權憑證之必要，仍得向金管會申報發行員工認股權憑證，惟應注意是否符發準則第 60 條之 8 有關發行數量限制之計算，前次申報生效之員工認股權憑證以預定發行量計算。
  • （一） 按募發準則第 60 條之 9 規定：「發行人依第 56 條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得 超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第 56 條第1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一…。」（二） 公司於計算累計給予單一員工之數量限額時，應將員工認股權憑證及限制員工權利新股之數量累計綜合計算（如員工中間離職後又回任，該員工前已取得之數量仍應包含累計計算）。其計算方式，分述如下：1.有關員工認股權憑證部分，係包含尚在有效存續期間內之已執行及未執行認購股數之累計數量，惟已執行之員工認股權憑證如其執行時間已逾 5 年者，得不計入累計給予單一員工之數量限額內。另公司可於取得員工同意後註銷原已配發之員工認股權憑證，其已註銷之員工認股權憑證可不計入單一 認股權人得認購數量之限額內。2.有關限制員工權利新股部分，係包含所有取得已達成既得條件之股份數量及尚未達成既得條件之股份數量，惟如公司依募發準則第 60 條之 1 第 2 項及第 3 項規定，因員工未達成既得條件依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工 權利新股並辦理變更登記，其員工被收回或收買之股數可不計入單一認股權人累計取得數量之限額內。另已達成既得條件之限制員工權利新股如其既得時間已逾 5 年者，得不計入累計給予單一員工之數量限額內。
  • （一） 公司經董事會或股東會決議發行員工認股權憑證或限制員工權利新股等相關計畫，如擬給予單一員工之員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數超過前開規定比例者，宜先取具「中央目的事業主管機關」（如經濟部工業局等）專案核准函後，再向金管會提出申報；惟考量企業實務運作與彈性，倘公司所訂發行計畫擬給予之員工名單尚未確定，得先向金管會申報相關發行計畫，並敍明相關事項，俟公司擬定特定員工名單後再向「中央目的事業主管機關」提出專案核准申請，並應於發行前取得其核准函。（二） 另第一上市（櫃）公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股，依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第 60 條準用募發準則第 60 條之 9 相關規定，倘第一上市（櫃）公司在臺設有分公司或子公司且有實際營運事實，其擬給予在臺分公司或子公司之特定員工累計取得之數量超過前開規定比例者，亦得依前揭程序向相關中央目的事業主管機關申請專案核准。
  • 公司於股票未公開發行之前所發給之員工認股權憑證，係依公司法第 167 條之 2 規定辦理，是以，公司於申報補辦股票公開發行時， 前已發給之員工認股權憑證尚無須追溯修改發行條件以符合募發準則相關規定，惟如發現公司於股票公開發行前所發行之員工認股權憑證有重大異常致損及股東權益之情事，金管會將依相關規定辦理。
  • 公司在補辦股票公開發行前曾依公司法第 167 條之 2 規定訂定員工認股權憑證發行及認股辦法者，如於預計發行期間未屆滿前向金管會申報補辦股票公開發行，其已同意其股票公開發行，發給之員工認股權憑證，應併同向金管會申報補辦公開發行，並悉依公司法第 167條之2規定辦理，其未發給員工認股權憑證部分，鑑於公司於股票公開發行後，所發行之員工認股權憑證應先經金管會同意並符合證券交易法及募發準則相關規定辦理，故公司依原訂員工認股權憑證發行及認股辦法規定，其未發給之餘額，應先依證交法及募發準則之規定，向金管會申報生效後方得為之，不可於股票公開發行後繼續發行。

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