公司於股票未公開發行之前所發給之員工認股權憑證，係依公司法第 167 條之 2 規定辦理，是以，其補辦公開發行前發給得認購股份數額超過已發行股份總數百分之十五之部分，仍應依募發準則第 66條規定併同股票辦理公開發行。 知識庫Q&A
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公司於股票未公開發行之前所發給之員工認股權憑證，係依公司法第 167 條之 2 規定辦理，是以，其補辦公開發行前發給得認購股份數額超過已發行股份總數百分之十五之部分，仍應依募發準則第 66條規定併同股票辦理公開發行。 -
公開發行公司曾依公司法規定發給之員工認股權憑證尚未辦理補辦公開發行者，於執行認購時仍有證券交易法第 22 條第 2 項規定之適用，故該等員工認股權憑證應於執行認購前依募發準則第 66 條規定申報補辦公開發行。補辦公開發行後，依所訂發行及認股辦法認購之股份，無須再向金管會申報生效。
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公司於股票公開發行後發行員工認股權憑證應依證交法及募發準則相關規定辦理，故公開發行公司向金管會申報發行員工認股權憑證， 如公司員工認股權憑證流通在外餘額，超過已發行股份總數之百分之十五，已違反募發準則第 60 條之 8 規定，金管會將退回其申報案件。
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（一） 按「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下稱募發準則）第 60條之1規定：「所稱限制員工權利新股，謂發行人依公司法第267條第8項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。」（二） 公司法尚無規範應於公司章程中載明可發行限制員工權利新股之股份數額，惟應依募發準則第60條之2第1項及第2 項規定：「發行人申報發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。…出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」辦理。（三） 發行人擬發行限制員工權利新股時，應確定公司實收資本加上預計發行之限制員工權利新股數額是否未超過公司章程 所載之額定股本。
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公司法並未就「限制員工權利新股」明訂得限制之權利範圍，為增加企業發行彈性，得由公司依股東會之決議自行決定。
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募發準則所訂定有關發行限制員工權利新股之法源為公司法第 267 條， 而依據公司法現行之解釋函（90.12.24 經 90 商字第09002272930 號函） 規定，依公司法設立之公司，其法人人格係各自獨立，由於公司法第 267 條並未明文規定發放對象得包含從屬公司，故限制員工權利新股之發放對象僅以公開發行之本公司員工為限。
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公司之董事或監察人非屬員工，自不得為限制員工權利新股給與之對象，惟若董事兼有公司員工之身分，則得基於員工身分而為限制員工權利新股給與之對象。
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按上市(櫃)及興櫃公司依證券交易法第 14 條之6規定應設置薪資報酬委員會，依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第 7 條第 1 項規定：「薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論…一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。」同條第 3 項規定：「前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。」爰發行員工認股權憑證或限制員工權利新股之擬授與對象，如有經理人、具員工身分董事者，應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定，於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。
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依經濟部 102 年1月7日經商字第 10102446300 號函釋，被合併公司員工係合法取得該限制員工權利新股，嗣後因公司進行股份轉換，員工因而改持有合併存續公司之股票，消滅公司員工係以原公司股東之身分取得合併存續公司之股票，尚非由合併存續公司發行限制員工權利新股給被消滅公司員工，故與公司法第 267條第8項規定無涉。是以，員工得繼續持有合併存續公司之限制員工權利新股。
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公司應衡酌發行目的，審慎訂定獲配或認購資格，具體獲配或認購資格、數量，不得授權董事長決定。
