依按「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第 60 條規定，第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行限制員工權利新股，準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 4 章規定，因第一上市（櫃） 公司及興櫃公司尚無我國公司法之適用，其給與對象應於符合其註冊地國法令及公司章程規定之前提下，具有該外國發行人或其子公司之員工身分者。 知識庫Q&A
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依按「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第 60 條規定，第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行限制員工權利新股，準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 4 章規定，因第一上市（櫃） 公司及興櫃公司尚無我國公司法之適用，其給與對象應於符合其註冊地國法令及公司章程規定之前提下，具有該外國發行人或其子公司之員工身分者。 -
公司法並未就「限制員工權利新股」明訂得限制之權利範圍，為增加企業發行彈性，得回歸由發行人依公司所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之限制範圍。發行人應依募發準則第 60 條之 4 規定於發行辦法中明訂相關之既得（受限制）期間及受限制權利（如股票轉讓、投票權、參與股利分配權或取得配股配息後是否受限制及得否收回）。
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雖公司法並未就「限制員工權利新股」明訂得限制之權利範圍，回歸由發行人依公司所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之限制範圍，惟發行人除訂有服務條件或績效條件外，若再針對股利分配或投票權取得與否另行設計目標達成條件，將使未來員工於既得期間內每年取得之股利或投票權具有不確定性並增加股務、會計及稅務處理之複雜性，故建議公司除訂有服務條件或績效條件外，不宜再將股利分配或投票權之限制另行設計目標達成條件，以臻明確。
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申報限制員工權利新股案件可僅檢具一份發行辦法，惟同一發行辦法可針對不同對象設計兩種以上不同之既得條件或發行價格，若同一發行辦法有兩種以上既得條件或發行價格時，應於辦法中將各種條件設計等明確訂定並提報股東會決議，且須符合募發準則相關規範。
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按募發準則第60條之1第3項規定，發行人發行限制員工權利新股，於員工未達成既得條件時，公司依發行辦法所收回或收買之股份額度，視為公司未發行股份，應辦理變更登記，爰不得再轉配發給其他員工。
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（一） 按募發準則第60條之1第2項規定：「發行人依公司法第267 條第 8 項及本準則規定發行之限制員工權利新股，於員工未達成既得條件時，發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股，不受公司法第167條第1項關於公司不得自將股份收回或收買規定之限制」。又第3項規定，「前項收回或收買已發行之限制員工權利新股，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。」（二） 有關限制員工權利新股辦理註銷登記之程序，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過，亦無須先向金管會申報辦理減資。（三） 另有關變更登記作業程序，依經濟部「公司之登記及認許辦法」第12條規定，股份有限公司應於每次減少資本結束後十五日內，向主管機關申請登記。（四） 依募發準則第60條之1第2項規定收回或收買之已發行股份，應於每季至少向主管機關申請資本額變更登記一次。
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（一） 募發準則並未強制規定應採信託方式為之，惟按現行國外有關限制員工權利新股之實務運作，係透過信託保管方式來確保公司可依發行計畫來執行收回或收買未既得之股票。（二） 公司依股東會之決議可自行決定相關之限制範圍（如限制股票轉讓、投票權、參與股利分配權或取得配股配息後是否受限制及得否收回等），惟依現行實務運作，除限制「股票轉讓」外，其餘權利之限制將影響未來公司股東會決議投票權之計算及可參與分派盈餘股份數額之認定，且集保公司及股務單位需有相對配合嚴謹之股東帳務維護及管理要求，故公司限制之權利範圍屬於「股票轉讓」以外之權利，宜交付信託保管，以利股務作業處理及股東會之進行。
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（一） 依信託法第21條規定：「未成年人、受監護或輔助宣告之人及破產人，不得為受託人。」另依信託業法第16條規定：「信託業經營之業務項目如下：一、金錢之信託。二、金錢債權及其擔保物權之信託。三、有價證券之信託…」；同法第33條規定：「非信託業不得辦理不特定多數人委託經理第16條之信託業務。但其他法律另有規定者，不在此限。」（二） 按限制員工權利新股將依發行人訂定不同既得條件之發行辦法而產生不同標準之受限制權利及期間，其帳務管理相對複雜。考量現行受託人雖得為非信託業之自然人或法人，惟若對不特定多數人辦理信託業法第16條規定之信託業務， 其適法性不無疑義，且實務運作上公司發行限制員工權利新股若採信託保管者，其受託人(信託業者)必須與集保公司及股務單位進行相關股東(員工)帳簿劃撥等資訊整合作業，需有相對嚴謹之帳務維護及管理要求，爰發行人發行限制員工權利新股若採信託保管者，其受託人宜由信託業者擔任。
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限制員工權利新股實際發行後，考量公司與員工契約關係已存在， 公司不宜變更發行辦法。至發行公司若經股東會決議變更發行辦法（如既得條件等）並取得所有員工簽訂之修改同意聲明書，係屬私法關係，日後若有爭議，應循司法途徑解決。
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（一） 依公司法第 167 條之 3 規定：「公司依第 167 條之 1 或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。」故公司得依前揭規定收買自己之股份（庫藏股）轉讓予員工，並得限制員工在二年內不得轉讓。（二） 另募發準則新增訂之限制員工權利新股相關規範（第 60 條之 1 至 60 條之 9），係依公司法第 267 條第 8 項至第 10 項規定授權，與前開庫藏股之法源及權利限制範圍均有不同， 故有關限制員工權利新股仍應以發行新股為之，尚不得以庫藏股來支應。
