依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則及財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則等 規定，公司應依據證券交易法第 14 條之 6 及其相關規定設置薪資報酬委員會。是以，申請初次上市(櫃)及登錄興櫃之公司，於送件申請前即依前開證券交易法規定完成薪資報酬委員會之設置。 知識庫Q&A
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依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則及財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則等 規定，公司應依據證券交易法第 14 條之 6 及其相關規定設置薪資報酬委員會。是以，申請初次上市(櫃)及登錄興櫃之公司，於送件申請前即依前開證券交易法規定完成薪資報酬委員會之設置。 -
為使上市（櫃）及興櫃公司設置薪資報酬委員會有所遵循，依據證券交易法第 14 條之 6 第 1 項之授權規定， 本會業訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(以下簡稱薪酬委員會職權辦法)，規範內容包含薪資報酬委員會成員專業資格、所定職權之行使及相關應遵循事項，並於 100 年 3月 18 日發布施行。
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依薪酬委員會職權辦法第 3 條規定，上市(櫃)及興櫃公司依證券交易法規定設置薪資報酬委員會者，應訂定薪資報酬委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項：(一)薪資報酬委員會之成員組成、人數及任期。(二)薪資報酬委員會之職權。(三)薪資報酬委員會之議事規則。(四)薪資報酬委員會行使職權時，公司應提供之資源。
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薪酬委員會職權辦法第 3 條規定公司應訂定薪資報酬委員會組織規程並經董事會通過；另第 4 條規定薪資報酬委員會之成員由董事會決議委任，並未規定公司須於同次董事會通過前揭組織規程及成員之委任二議案，前揭二議案是否於同次董事會通過，可由公司自行決定。
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薪酬委員會職權辦法並未規定公司須將設置薪資報酬委員會明訂於公司章程，惟公司如為明確規範以利遵循， 得於章程中訂明設置薪資報酬委員會之規定。
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一、薪酬委員會職權辦法第 4 條第 2 項規定，薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同，該規定係為避免非本屆董事會委任者決定其薪資之情形，因此當屆董事任期屆滿改選，薪資報酬委員會成員亦應重新委任， 惟並未規定薪資報酬委員會成員須與公司董事同日選(委)任，公司應於股東會改選董事後儘速依規定召集董 事會委任薪資報酬委員會成員。二、另依經濟部 95 年 10 月 12 日經商字第 09502145290 號函示，所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事 會商決之事項。公司如欲於股東會當日以緊急事由召開董事會選任同屆期之薪資報酬委員會成員，仍應符合上開經濟部函示之規定。
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依據薪酬委員會職權辦法規定，薪資報酬委員會成員不得少於 3 人，且成員應符合該辦法第 5 條、第 6 條所規定之資格條件。未依證券交易法設置獨立董事之公司， 尚無強制其委員會須由獨立董事組成，惟已依證券交易法設置獨立董事之公司，依前揭辦法第 8 條第 3 項規定，至少應有獨立董事 1 人參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。
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依據薪酬委員會職權辦法第 5 條及第 6 條有關薪資報酬委員會成員應具備專業性及獨立性資格之規定，薪資報酬委員會成員應為自然人。
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薪酬委員會職權辦法第 4 條第 3 項規定，薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足 3 人者應自事實發生之即日起算 3 個月內召開董事會補行委任。準此，如公司設置薪資報酬委員會之成員人數超過 3 人，於部分成員解任後仍達 3 人以上，自不受上開應自事實發生之即日起算 3 個月內召開董事會補行委任之規範。
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一、 為擴大上市（櫃）公司獨立董事參與之基礎並減輕公司尋覓獨立董事人才之困難，本會已於 103 年 4 月 1 日以金管證發字第 1030005881 號令規定，如為依中華民國101 年 11 月 12 日修正前「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 點規定擔任公司之具獨立職能監察人者，其曾擔任公司獨立職能監察人之經歷，不視為違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3 條第 1 項第 2 款有關公開發行公司之獨立董事於選任前二年不得為公司之監察人之規定。二、 考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性已參照獨立董事之規定，且必須於委任期間皆符合薪酬委員會職權辦法規定，是以，薪資報酬委員會成員於委任前 2 年依據上開規定擔任公司獨立職能監察人者，其曾擔任公司獨立職能監察人之經歷，不視為違反薪酬委員會職權辦法第 6 條第 1 項第 2 款有關薪資報酬委員會於選任前二年不得為公司之監察人之規定。
