知識庫Q&A

Q.71

有關薪酬委員會職權辦法第6條第1項第1款規定，公司或其關係企業之「受僱人」是否包含薪資報酬委員會成員？

考量薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任，其並依據上開辦法第 7 條規定履行相關職權，與一般僱傭關係有所不同，因此薪資報酬委員會成員應非公司之受僱人。
Q.72

薪酬委員會職權辦法第6條第1項第2款及第3款規定之「關係企業」及「持股前10名之自然人股東」如何認定?

一、按薪酬委員會職權辦法第6條第1項第3款規定，薪資報酬委員會成員應於選任前2年及任職期間不得為「本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東」，所訂「前十名之自然人股東」，係單就公司之股東中屬於自然人身分者計算其排名；另為使薪資報酬委員會成員能中立執行其職務及避免有影響力之股東透過人頭帳戶持股而規避前揭規定，依前揭規定計算薪資報酬委員會成員於選任前2年及任職期間持股是否達已發行股份總額百分之一或為持股前十名之自然人股東，應包括本人及其配偶、未成年子女及以他人名義持有者。二、另上開辦法第6條第1項所稱「關係企業」認定，則依公司法第369條之1至第369條之3規定辦理。
Q.73

董事會委任獨立董事為薪資報酬委員會成員，該獨立董事於董事會決議獨立董事報酬時是否應利益迴避？

一、「公開發行公司董事會議事辦法」第 16 條第 1 項規定：「董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。」二、董事會於決議董事報酬時，如討論內容涉及獨立董事個人事項，則相關人員即應利益迴避。
Q.74

薪資報酬委員會成員之薪資報酬應如何決定？

有關薪資報酬委員會非董事成員之報酬，係屬公司自治事項，且因薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任，其報酬建議宜於董事會通過後在相關委任契約中載明；至獨立董事成員之薪資報酬，則應綜合考量董事及其兼任功能性委員會成員之個人表現依公司法相關法令訂定。
Q.75

公司新任用經理人之薪資報酬，是否應經薪資報酬委員會提出建議後始得任用？

薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會應訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以及定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。公司於新任用經理人時，可自行決定是否先依據薪資報酬委員會訂定之規定核定其薪資報酬，嗣後再由薪資報酬委員會定期評估並訂定，或須經薪資報酬委員會提出建議後始任用。
Q.76

薪資報酬委員會對於經理人之薪資報酬建議可否以總額方式為之？公司可否訂定經理人之薪資級距表以取代個別經理人之審核？

薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會於訂定董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬時，應依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性等原則，定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。準此，薪資報酬委員會應依個人表現等評估並訂定經理人薪資報酬，且不宜以薪資級距表取代個別經理人薪資報酬之審核。
Q.77

薪資報酬委員會針對董事、監察人及經理人薪資報酬建議，是否須為一確定金額？

薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會於訂定董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬時，應依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性等原則，定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會應依個人表現等定期評估董事、監察人及經理人績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
Q.78

薪資報酬委員會可否將經理人之薪資報酬授權由公司執行長或董事長核定？

薪酬委員會職權辦法第 7 條規定，薪資報酬委員會應訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以及定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。準此，經理人之薪資報酬，應經薪資報酬委員會提出建議，尚不得授權執行長或董事長核定。
Q.79

薪資報酬委員會之成員應否以開會方式選任召集人及會議主席？

薪酬委員會職權辦法第 8 條規定，薪資報酬委員會之召集人及會議主席係由全體成員推舉產生，並未規範其推舉程序，故推舉程序係屬公司自治事項，由公司自行決定。
Q.80

薪資報酬委員會之成員以開會方式選任召集人及會議主席，該次會議是否為薪資報酬委員會會議？

薪酬委員會職權辦法第 8 條及第 9 條規定，薪資報酬委員會會議議程由召集人訂定，召集應於 7 日前通知委員會成員，因此薪資報酬委員會應由全體成員推舉出召集人及會議主席後，再由召集人依上開辦法規定訂定會議議程及通知委員會成員召開薪資報酬委員會會議。

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