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  • （一） 依據證券交易法第36 之1 規定，金管會得訂定公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易等財務業務行為有關適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，爰訂定本準則。（二） 是以，公開發行公司取得或處分重大資產、關係人交易、從事大陸地區投資、從事衍生性商品交易、併購或發行新股受讓他公司股份等，悉應依本準則規定辦理。
  • （一） 未依本準則規定訂定處理程序、未依規定辦理公告申報或辦理公告申報之時點延遲者：公司未依本準則規定訂定處理程序或未督促子公司訂定並執行處理程序、未依規定辦理公告申報或辦理公告申報之時點延遲者，依證券交易法第178 條第1 項第7 款規定，金管會得處負責人罰鍰。（二） 公告申報內容有虛偽記載情事者：公司公告申報之取得或處分資產資料內容有虛偽記載者，係違反證券交易法第174 條規定，金管會將移司法檢調單位偵辦。（三） 未依本準則規定程序辦理或未依公司訂定之作業程序辦理者：公司有下列情形之一者，金管會得依證券交易法第38 條規定，請其提供相關資料，公司若未能依規定提供，則依證券交易法第178 條第1 項第3 款及第7 款規定處以罰鍰：１、訂定及修正取得或處分資產處理程序，未經董事會通過並提報股東會。２、取得或處分資產達規定標準者，未取具估價報告或會計師意見，或取得或處分有價證券未取具最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表。３、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產、取得或處分不動產或其使用權資產以外之其他達重大性標準資產，除依本準則第15 條第3 項規定辦理外，未經董事會通過及監察人承認即逕為之，或向關係人取得不動產或其使用權資產未依本準則第16 條、第17 條規定評估交易成本之合理性。４、取得或處分資產之核決層級或金額違反公司自訂處理程序規定。５、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司未與其簽訂依本準則規定之有關同一日召開會議、保密及參與家數變動時，應重行所有程序等協議。６、其他未依本準則規定程序辦理者。（四） 向關係人取得不動產或其使用權資產如經評估交易價格未合理，未依本準則規定提列特別盈餘公積者：公司向關係人取得不動產或其使用權資經評估交易價格未合理且有證據顯示有不合營業常規之情事者，依證券交易法第171 條規定，金管會將移送司法檢調單位偵辦；未依本準則第18 條規定提列特別盈餘公積，而違反證券交易法第41 條規定，依證券交易法第178條第1 項第2 款規定，金管會將處負責人罰鍰，並嚴審其申辦之有價證券案件。（五） 公開發行公司取得或處分資產，若涉及內線交易，則依證券交易法第157 條之1 規定，相關人員對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任；若涉有背信侵占等損及股東權益事項，因違反刑法規定，金管會將移送司法檢調單位偵辦；另若涉及董事、監察人、經理人或受僱人以直接或間接方式，使公司不為利益之交易，且不合營業常規，致公司受損害，而有證券交易法第171 條第1 項第2 款及第3 款規定情事，金管會將移送司法檢調單位偵辦。此外，若涉及董事未依法令執行業務，致公司受損害，依公司法第193 條規定應對公司負賠償之責。
  • 本準則第2 條所稱取得，不限於以現金為對價，如以債權抵償或資產交換方式取得者，仍應依本準則規定辦理。
  • 公開發行公司取得或處分資產處理準則第3 條所稱資產：１、 定存、活存、公債或附條件交易之票券，除歸類於現金或約當現金者，或3 個月以上定期存款屬可隨時解約且不損及本金者外，餘均為本準則第3 條所訂資產範圍。２、 至其他型態之定期存款（如：結構式定存等），經評估如屬本準則第4 條第1 款衍生性商品範圍，應依本準則有關衍生性商品交易相關規定辦理；惟如評估非屬衍生性商品範圍，且非可隨時解約且不損及本金者，則屬本準則第3 條第9 款有關「其他重要資產」，應依本準則相關規範辦理。３、 有關公司因經常性營運所產生之存貨及應收帳款，除營建業之存貨屬本準則第3 條第2 款之不動產外，餘尚非本準則所稱資產範圍。４、 公司配合108 年1 月1 日起適用國際財務報導準則第16 號租賃公報，如有取得(認列)或處分(除列)不動產或設備等使用權資產，屬本準則第3 條第5 款所稱使用權資產範圍。
  • （一） 公開發行公司買賣認購（售）權證不適用本準則有關衍生性商品交易之相關規範，應適用本準則有關取得或處分有價證券之相關規範。（二） 至結構型商品為一混合商品：１、 其主契約如屬國際財務報導準則第9 號範圍，且不符合合約現金流量特性測試之混合合約，應將整體混合合約作為衍生性商品，依本準則有關衍生性商品交易之規範辦理。２、 其主契約如非屬國際財務報導準則第9 號範圍內，其適用本準則之情形如下：(１) 嵌入式衍生性商品「無需」與主契約分別認定者：應視其主契約歸類之資產性質判斷，其性質如屬本準則第3 條規範之資產範圍，即應依其資產性質之相關規範辦理。(２) 嵌入式衍生性商品「應」與主契約分別認列，「且」可個別衡量者：嵌入式衍生性商品部分應依本準則有關衍生性商品之相關規範辦理；至主契約部分則應視其歸類之資產性質判斷，並依其資產性質之相關規範辦理。(３) 嵌入式衍生性商品「應」與主契約分別認列，「惟」無法個別衡量，或企業將結構型商品指定為透過損益按公允價值衡量者：整體混合商品應指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債，整體視為衍生性商品，並適用本準則有關衍生性商品之相關規範。
  • 按公開發行公司取得或處分資產處理準則第4 條第2 款規定，依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行收購而取得他公司全部或部分股份，或依公司法第156 條之3 規定發行新股受讓他公司股份為規範。至於公開發行公司經由市場或認購他公司增資股份等方式取得他公司部分股份，則須依本準則第10 條等相關規定辦理。
  • （一） 公開發行公司依本準則洽請專業估價者、會計師、律師或證券承銷商等專家出具估價報告或意見書時，應注意相關專家是否符合本準則第5 條第1 項各款規定之資格條件。（二） 另專業估價者於辦理出具估價報告或意見書時，應依本準則第5 條第2 項、相關法令、評價準則公報及職業公會所訂自律規範等，於承接案件前審慎評估是否承接委任、於承接案件後應妥善規劃查核及執行，並對使用之資料來源等評估其完整性、正確性及合理性，以取得足夠及適切證據，俾形成估價報告或意見書結論時有其合理之依據；另出具估價報告或意見書之聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
  • 按獨立董事應依相關法令及公司章程之規定執行職務，以維護公司及股東權益。證券交易法第14 條之3 明定已設置獨立董事之公司，訂定或修正取得或處分資產處理程序應提董事會決議通過；另依公開發行公司董事會議事辦法第7 條第5 項規定，若公司已設置獨立董事者，董事會討論訂定或修正取得或處分資產處理程序時，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席，以健全監督功能及強化管理機能，並維護公司及股東權益。
  • （一） 按證券交易法第14 條之5、本準則第6 條及第8 條規定，已設置審計委員會之公司，訂定或修正取得或處分資產之處理程序、重大之資產或衍生性商品交易等，應經審計委員會全體成員二分之一同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。（二） 董事會決議通過前揭重大議案後，毋須再將董事異議資料送交審計委員會。
  • （一） 依金管會107 年12 月19 日金管證發字第1070345233 號令有關應設置獨立董事之規定者。（二） 公開發行公司自願設置獨立董事，且符合證券交易法第14 條之2 及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立董事之相關規定。（三） 初次申請上市上櫃之公司，已依臺灣證券交易股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市（櫃）、興櫃審查準則相關規定，設置獨立董事者。

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