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• Q.51

  公開發行公司取得大陸地區被投資公司或子公司盈餘或資本公積轉增資配發普通股，是否係屬公開發行公司取得或處分資產處理準則規範之大陸地區投資？

  公開發行公司取得大陸地區被投資公司或子公司盈餘或資本公積轉增資配發普通股，雖無涉及實際資金之投入，惟如符合許可辦法第 4 條之大陸地區投資，而需向投審會申報者，則屬本準則第 4 條第 6 款所規範之大陸地區投資，其投資金額如達重大性標準者，仍應依本準則第 31 條第 1 項第 7 款規定，辦理大陸地區投資公告申報。
• Q.52

  公開發行公司取得或處分資產處理準則第 4 條及第 31 條規定公開發行公司從事大陸地區投資，是否不論投資金額大小均須公告？若於事實發生之即日起算 2 日內公告申報後，嗣後投審會否准公司大陸投資申請案，應如何處理？

  （一）依本準則第 31 條第 1 項第 7 款規定，從事大陸地區投資交易金額達公司實收資本額 20％或新臺幣 3 億元以上者，始需公告申報。（二）公開發行公司依本準則規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案，應依本準則第 32 條第 3 款規定，於事實發生之即日起算 2 日內，於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。
• Q.53

  公開發行公司取得或處分資產處理準則第 7 條第 1 項第 6 款「對子公司取得或處分資產之控管程序」，應包含事項為何？

  （一）依本準則第 7 條第 4 項規定，公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序；次依本準則第34 條第 1 項規定，公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本準則規定應公告申報情事者，由公開發行公司為之；復依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 41 條規定，公開發行公司對其子公司稽核管理之監督與管理，至少應包括指導子公司訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並監督其執行、公開發行公司內部稽核單位應覆核子公司所陳報之稽核報告或自行評估報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形等控制作業。（二）故依前開規定，公開發行公司對子公司取得或處分資產之控管程序，至少應包含下列事項：１、 督促子公司依本準則訂定並執行取得或處分資產處理程序。２、 督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合本準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。３、 內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。４、 代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。
• Q.54

  母公司如已於取得或處分資產處理程序明訂子公司取得或處分資產應依母公司程序辦理，則子公司是否得無須另訂取得或處分資產程序？另子公司訂定取得或處分資產處理程序，是否需提母公司董事會及股東會？

  （一）依本準則第 7 條第 4 項規定，無論子公司之經營型態或主要營業項目為何，公開發行公司均應督促其子公司訂定並執行其處理程序，惟若母公司已於其取得或處分資產處理程序明訂其某一子公司（或全部子公司）須依母公司程序辦理，則該子公司（或全部子公司）得無須另訂取得或處分資產處理程序。（二）子公司訂定取得或處分資產處理程序時，應注意依本準則第 6 條規定辦理，即須經子公司董事會通過後，送各監察人並提報子公司股東會同意。至是否需提母公司董事會及股東會，尚屬公司自治事項。
• Q.55

  子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產是否應依本準則規定洽請專家表示意見及依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 2 章規定評估交易價格合理性及提列特別盈餘公積？而子公司非屬公開發行公司，向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，是否不論金額大小，母公司均須代子公司公告申報？

  （一）考量母公司對子公司具有控制能力，其取得或處分資產交易亦影響母公司股東之權益，本準則第 7 條第 1 項第 6 款及同條第 4 項爰規定公開發行公司應於取得或處分資產處理程序訂定對子公司取得或處分資產之控管程序，並應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，俾依本準則規定洽請專家表示意見，並依本準則第 2 章規定辦理，另若子公司依本準則第16 條及第17 條規定評估之交易成本較交易價格為低時，母公司應依本準則第 18 條規定，就該不動產或其使用權資產交易價格與評估交易成本間之差額，按持股比例依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積。（二）子公司非屬公開發行公司，其向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，不論金額大小，母公司均須代子公司辦理公告申報事宜。
• Q.56

  股票上市（櫃）之投資控股公司或金融控股公司之子公司若為公開發行公司，取得或處分資產是否應依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定辦理公告申報，或由投資控股公司或金融控股公司統一辦理而子公司免辦理公告申報事宜？

  （一）依證券交易法第 36 條之 1 授權金管會訂定公開發行公司取得或處分資產處理準則，且本準則第 2 條規定，公開發行公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。是以，股票上市（櫃）之投資控股公司或金融控股公司之子公司若為公開發行公司，取得或處分資產仍應由公開發行公司依本準則規定辦理公告申報事宜。（二）另依證券交易所或櫃買中心「對上市（櫃）公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定，股票上市（櫃）之投資控股公司或金融控股公司之被控股公司或子公司有重大取得或處分資產交易，亦須由股票上市（櫃）之投資控股公司或金融控股公司辦理重大訊息揭露相關事宜。
• Q.57

  子公司非屬國內公開發行公司者，適用公開發行公司取得或處分資產處理準則第 31 條第 1 項應公告申報標準有關達實收資本額 20％、總資產 10%及依實收資本額是否達新臺幣 100 億元區分應公告申報標準之規定，係以公開發行公司或子公司之實收資本額為準？又子公司取得或處分資產應取得專家意見標準有關達實收資本額 20％或總資產 10%之規定，係以公開發行公司或子公司之實收資本額為準？

  （一）依本準則第 34 條第 2 項規定，子公司適用第 31 條第 1 項應公告申報標準有關達實收資本額 20％、總資產 10 或實收資本額新臺幣 100 億元之規定，係以「公開發行公司」之實收資本額或其最近期個體或個別財務報告之總資產為準。（二）另公開發行公司之子公司適用本準則第 9 條至第 11 條及第 14 條有關取得專家意見及第 15 條與關係人進行交易應履行程序之認定標準時，應以「子公司」之實收資本額或總資產為準。
• Q.58

  公司無面額或每股面額非新臺幣 10 元，應如何適用第31條第1項第4款有關實收資本額新臺幣100 億元之規定？另子公司無面額而以權益 10％取代實收資本額 20％作為是否取具專家意見標準時，若子公司股本小，且淨值已呈負數， 如何計算？

  （一）公司無面額或每股面額非新臺幣 10 元，有關實收資本額新臺幣 100 億元之規定，依本準則第 35 條第 2 項，應以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 200 億元計算之。（二）子公司股票無面額或每股面額非新臺幣 10 元，而採權益 10 計算重大性者，倘淨值為負數時，應以「零」作為重大性標準， 亦即取得或處分第 9 條至第 11 條相關資產前，均應先請專家出具意見。