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上市上櫃前輔導(IPO)服務

服務內容

1.財務稅務體檢

2.公司架構與股權結構分析

3.財務業務顧問諮詢

4.企業會計準則輔導

5.人力資源顧問諮詢

6.內控內稽制度設計

7.內控內稽制度導入

8.IFRS會計準則導入

9.書件準備遞送諮詢

10.財報稅報簽證

[註]上市櫃優點

營運資金較易募集

強化公司體質

提高公司知名度

加速業務成長

大股東退場機制

提高股權流通性

經營者對員工的承諾

吸引優秀人才

[註]邁向資本市場之路規劃方向

[註]上市條件摘要

項目		採「獲利能力」標準上市標準	採「淨值、營業收入及營業活動現金流量」上市標準
			市值達新台幣 5 0 億	市值達新台幣 6 0 億
資本額		實收資本額達新台幣6億元以上且募集發行普通股股數達3,000萬股以上者。 (私募有價證券未經公開發行之股份不計入)
設立年限		依公司法設立登記屆滿3年以上。
獲利能力		最近一個會計年度無累積虧損；且財務報告之稅前淨利占所示股本之比率 • 最近2個會計年度均達6%以上者。 • 最近2個會計年度平均達6% 以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。 • 最近5個會計年度均達3%以上。
淨值、營業收入及營業活動現金流量	淨值		最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列股本2/3
	營業收入		最近一個會計年度營業收入大於新台幣50億元，且較前一會計年度為佳	最近一個會計年度營業收入大於新台幣30億元，且較前一會計年度為佳
	營業活動現金流量		最近一個會計年度營業活動現金流量為正數
股權分散		記名股東人數在1,000人以上。公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於500人，且其所持股份合計占發行股份總額20%以上或逾1,000萬股者。
證券商推薦		經證券承銷商書面推薦者。
上市產業類別為食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入50%以上者		1、設置實驗室，從事自主檢驗。 2、產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。 3、洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書
董事 / 監察人選舉制度與電子投票/ 審計委員會		下列事項須載明於公司章程：將電子方式列為股東表決權行使管道之一。公司董事應採候選人提名制度。公司應設置審計委員會。
股務代理		委任專業股務代理機構辦理股務。
興櫃交易		應於興櫃股票市場交易滿6個月以上。
承銷比率規定		發行公司初次申請上市買賣時，應提出擬上市股份總數一定比率之股份，全數以現金增資發行之新股辦理承銷。於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，依證券交易法第71條第1項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。

[註]上櫃條件摘要

項目	採「獲利能力」標準上櫃標準	採「淨值、營業收入及營業活動現金流量」上櫃標準
資本額	實收資本額在新台幣5,000萬元以上且募集發行普通股股數達500萬股以上者。(私募有價證券未經公開發行之股份不計入)
設立年限	依公司法設立登記滿2個完整會計年度。
獲利能力	財務報告之稅前淨利占所示股本之比率： • 最近年度達4%以上，且最近一會計年度無累積虧損。 • 最近2年度均達3%以上者。 • 最近2年度平均達3%以上，且最近1年度之獲利能力較前1年度為佳。 • 註：合併財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利（損）對其之影響。最近1年度稅前淨利不得低於400萬元。
淨值、營業收入及營業活動現金流量		同時符合： • 最最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新台幣6億元以上且不低於股本2/3。 • 最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新台幣20億元以上，且較前一個會計年度成長。 • 最近2年度平均達3%以上，且最近1年度之獲利能力較前1年度為佳。 • 最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
股權分散	公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於300人。且其所持股份總額合計占發行股份總額20%以上或逾1,000萬股。
證券商推薦	經2家以上證券商書面推薦者。
上櫃產業類別為食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入5 0%以上者	設置實驗室，從事自主檢驗。產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
董事 / 監察人選舉制度與電子投票	下列事項須載明於公司章程： • 將電子方式列為股東表決權行使管道之一。 • 公司董事選舉應採候選人提名制度。 • 公司應設置審計委員會。
股務代理	委任專業股務代理機構辦理股務。
興櫃交易	應於興櫃股票市場交易滿6個月以上。
承銷比率規定	公開發行公司初次申請櫃檯買賣時，應提出擬上櫃股份總數一定比率之股份，全數以現金增資發行之新股辦理承銷。(註) 現金增資發行之新股，發行公司應於扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分之股數後，全數辦理上櫃前公開銷售。另得提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售。亦屬委託推薦證券商辦理承銷之一部分。

[註]上市櫃輔導工作事項列表

1、財務稅務體檢

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
1-1	內部控制制度分析與初步評估	檢視現行公司組織架構檢視主要營運模式及流程盤點內部控制制度項目	V
1-2	帳務整合分析與初步評估	物流/金流/帳流整合評估確認會計準則適用情形關係人交易分析	V
1-3	稅務檢查與分析與初步評估	營業稅適用狀況檢視營所稅適用狀況檢視	V
1-4	集團企業組織整合分析與初步評估	合併主體判斷關係人清單初步判斷競業條款確認	V
1-5	內部控制制度分析與初步評估	檢視現行公司組織架構檢視主要營運模式及流程盤點內部控制制度項目	V
1-6	法遵制度分析與初步評估	上市櫃適用法規遵循獨立董事和監察人制分析重大法律事項	V
1-7	大股東股權分析與初步評估	大股東股權稅務初步評估大股東股權架構初步評估個人與公司持股初步評估控股公司架構設立與管理初步評估	V
1-8	資訊系統分析與初步評估	上市櫃所需資訊化程度分析	V

2、投資架構與股權結構分析

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
2-1	投資架構分析與調整	依各項評估結果，作公司組織調整組織調整重要稅務議題分析與建議涉及公司法相關議題分析與建議	V	V	V
2-2	股權結構分析與調整	自然人與法人持股調整與轉換境內與境外公司持股調整與轉換閉鎖性公司分析與適用	V	V	V

3、財務業務顧問輔導

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
3-1	存貨管理輔導	輔導營運流程內部控制制度建立輔導營運流程依照制度施行	V	V	V
3-2	股權結構分析與調整	輔導營運流程內部控制制度建立輔導營運流程依照制度施行	V	V	V
3-3	績效考核與薪資制度設計輔導	輔導營運流程內部控制制度建立輔導營運流程依照制度施行	V	V	V
3-4	財務預算編製輔導	輔導營運流程內部控制制度建立輔導營運流程依照制度施行	V	V	V

4、企業會計準則輔導

項次

項目

工作細項

N-5

N-4

N-3

N-2

N-1

N

4-1

企業會計準則輔導

會計準則遵循檢視

重要會計準則以內訓講座輔導優化

協助編造管理報表及財務報表

(若直接接軌IFRSs則可省略)

V

5、人力資源顧問諮詢

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
5-1	人力資源顧問諮詢	員工獎酬制度設計勞動法規遵循檢視勞動法規遵循輔導	V	V	V

6、內部控制制度設計

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
6-1	未來上市櫃主體輔導	訪談瞭解公司營運及部門分工 9項營運循環 17項管理作業 17項公司治理法遵其他重要內控制度輔導建置核決權限表輔導辨識集團公司適用內控制度			V	V
6-2	重要子公司輔導	訪談瞭解公司營運及部門分工 9項營運循環 17項管理作業 17項公司治理法遵其他重要內控制度			V	V

7、內部控制制度有效性輔導

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
7-1	未來上市櫃主體輔導	輔導各單位有效執行書面內控制度輔導稽核單位(或模擬測試)以系統抽樣方式確認執行內控制度有效性			V	V	V
7-2	重要子公司輔導	訪談瞭解公司營運及部門分工輔導各單位有效執行書面內控制度輔導稽核單位(或模擬測試)以系統抽樣方式確認執行內控制度有效性			V	V	V

8、IFRS會計準則導入

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
8-1	輔導IFRSs對集團影響	盤點會計準則適用狀況		V	V
8-2	重大IFRSs課程	依據集團主要適用準則內容，編製課程內容		V	V
8-3	辨識IFRSs與EAS準則差異	辨識IFRSs與EAS準則差異		V	V
8-4	輔導試編IFRSs開帳數	依據IFRS1及各準則輔導編製開帳日資產負債表，以接軌IFRSs。		V	V
8-5	檢視IFRSs	輔導公司財會部門具備IFRSs財務報表自編能力。		V	V

9、書件準備遞送諮詢

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
9-1	協助編製公開說明書	協助編製公開說明書					V	V
9-2	協助匯總整理首次公開發行所需書件	協助匯總整理首次公開發行所需書件					V	V

10、財報稅報簽證

項次	項目	工作細項	N-5	N-4	N-3	N-2	N-1	N
10-1	財務報表查核簽證	財務報表查核簽證	V	V	V
10-2	營利事業所得稅查核簽證	營利事業所得稅查核簽證	V	V	V

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